一、改革方案要点

    持有非流通股股份超过万科Ａ非流通股股份三分之二的华润股份有限公司（以下简称"华润股份"）向持有万科流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权，其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每持有10股万科流通 A股股票将免费获得华润股份派送的7份认沽权证。

    二、华润股份承诺事项：

    第一、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。第二、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

    三、其他非流通股东的法定义务其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    四、华润股份和公司董事、监事及高管人员所持流通A股获得认沽权证的处理根据深圳证券交易所《权证管理暂行办法》，华润股份所获得的认沽权证不可参与交易。公司董事、监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期间不可参与交易，也不可行权。

    五、关于"万科转2"的规定"万科转2"的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005年11月4日）当日或之前将所持"万科转2"转换成股票，则获得认沽权证。在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论 "万科A"及"万科转2"是否停牌，"万科转2"均可转股。在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，"万科转2"暂停转股。

    六、本次改革相关股东会议的议程安排1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月15日3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月11～15日

    七、本次改革有关A股股票和可转债的停复牌安排

    1、公司董事会将申请A股股票和可转债自2005年10月10日起停牌，于10月 20日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；2、公司董事会将在10月19日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 A股股票和可转债于公告后次一交易日复牌。3、如果公司董事会未能在10月19 日公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票和可转债于公告后次一交易日复牌。4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌、"万科转2"暂停交易和转股。

    八、关于"万科B"正常交易的事项说明为了充分保护B股投资者权益，"万科 B"在万科股权分置改革期间，股票正常交易。

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