一、担保情况概述

    本公司于2005年10月14日以通讯方式召开第三届董事会第七次会议,会议一致通过了如下决议：

    1、《关于为辽宁康平风力发电有限责任公司贷款提供担保的议案》。辽宁康平风力发电有限责任公司二期扩建工程需要向银行贷款1.2亿元人民币,其中5000万元由本公司为其提供贷款担保。

    2、《关于为辽宁彰武风力发电有限责任公司贷款提供担保的议案》。辽宁彰武风力发电有限责任公司二期扩建工程需要向银行贷款1.2亿元人民币,其中5000万元由本公司为其提供贷款担保。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司(以下简称“康平风电”)

    住所：辽宁省康平县沙金乡西扎村

    法定代表人：肖文

    注册资本： 1900万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：风力发电

    截至2004年12月31日,康平风电经审计的财务指标：资产总额为9724万元,负债为7106万元,净资产为2618万元；2004年度净利润为531万元。

    与本公司关系：本公司控股51％的子公司。

    2、公司名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司(以下简称“彰武风电”)

    住所：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

    法定代表人：肖文

    注册资本：1900万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：风力发电

    截至2004年12月31日,彰武风电经审计的财务指标：资产总额为8873万元,负债为6491万元,净资产为2382万元；2004年度净利润为428万元。

    与本公司关系：本公司控股51％的子公司。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式：信用担保

    担保期限：三年

    四、董事会意见

    董事会认为：

    1、康平风电、彰武风电经过近两年的生产经营,财务等各方面状况良好,无不良债权、债务,有足够的偿还能力,本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。

    2、风力发电不污染环境、建设周期短、节约能源、国家政策扶持,具有良好的经济效益。本公司控股子公司康平风电、彰武风电自投入商业运营以来为本公司业绩增长做出了一定的贡献。为了实现风力发电的规模经济,两个控股子公司计划实施二期扩建工程,该项目已经辽宁省发展和改革委员会核准。本着相互支持、共同发展的原则,公司亦应支持其经营与发展。

    五、有关两个控股子公司的二期扩建工程情况详见2004年6月24日、2005年7月26日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的临：2004－019号及临：2005－013号公告。

    六、累计对外担保

    加上此次担保,公司累计对外担保数量为225,566,370元人民币。占公司净资产的44.48％。

    沈阳金山热电股份有限公司董事会

    二OO五年十月十四日

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