重庆民丰农化股份有限公司

    2005年10月8日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1. 主营业务变更风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由制造、销售农药及农药中间体产品、铬盐系列产品转变为化肥及相关产品的生产和销售。由于本次置入的重庆建峰化肥有限公司成立的时间较短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。

    2. 大股东控制风险

    建峰总厂持有本公司58.82％的股份，为本公司的控股股东。本次资产置换完成后，建峰总厂、智全实业将与本公司分别持有建峰化肥24％、25％和51％的股权，建峰总厂可能通过行使投票权或其他方式对本公司和建峰化肥的经营决策等产生影响，从而给中小股东带来一定风险。

    3. 管理层变化风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将发生重大变化，本公司的管理层也将相应地更替。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    4. 资产反担保风险

    本次资产置换完成后，截至2005年5月31日本公司的子公司建峰化肥尚有36,002,536.11欧元(折合人民币374,761,199.13元)长期借款和一年内到期的长期借款1,959,248.57欧元(折合人民币20,394,406.14元)，占本公司资产总额46.83％，占负债总额82.52％。建峰化肥成立时，中国银行重庆涪陵分行已经同意由重庆建峰化肥有限公司承接该等法国政府贷款，并由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带担保责任，相关手续正在办理之中。中国核工业集团公司已同意反担保主体变更为建峰化肥，由建峰化肥用化肥生产线和其他有效资产为其担保责任提供相应的不可撤销反担保责任。由于该反担保责任是无条件不可撤销的担保，直至该等贷款全部偿还完毕且中国核工业集团公司对该贷款的担保责任解除后六个月才能终止，因此，该反担保可能会对建峰化肥的经营产生一定的影响。

    5、汇率波动风险

    由于本公司的子公司建峰化肥尚有37,961,784.68欧元的借款，该等借款需用欧元偿还，而本公司目前缺乏稳定的外汇收入，因此人民币对欧元的汇率的波动将对公司的经营成果产生影响。

    6、政策风险

    化肥是重大的支农行业，国家和地方政府在政策上对化肥行业做了较多的规定，主要包括：税收优惠、产成品价格限制、出口征收关税政策以及其他相关政策。

    随着我国进入WTO和国内外化肥市场供需状况的变化等，政府对化肥行业和对本公司相关政策存在变动的可能性，这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。

    7、本次资产置换交割日不确定风险

    本次资产置换尚需取得中国证监会审核同意和民丰农化股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、民丰农化        指重庆民丰农化股份有限公司
本报告书                      指重庆民丰农化股份有限公司重大资产置换
                              暨关联交易报告书（草案）
建峰总厂、控股股东            指中国核工业建峰化工总厂
建峰化肥                      指重庆建峰化肥有限公司
农化集团                      指重庆农药化工(集团)有限公司
化医控股、实际控制人          指重庆化医控股（集团）公司
智全实业                      指重庆智全实业有限责任公司
本次股权划转                  指农化集团持有的民丰农化9117.18 万股国
                              有法人股(占民丰农化总股本的58.82％)
                              以行政划拨方式无偿划转给建峰总厂持有
                              的行为
拟置入资产                    指建峰总厂持有的建峰化肥51％的权益性资
                              产和复合肥、氮气生产经营相关的资产和
                              负债
拟置出资产                    指本公司的整体资产（含全部资产和全部负
                              债）
本次资产置换                  指本公司拟以合法拥有的整体资产与建峰总
                              厂拥有的建峰化肥51％的权益性资产和复
                              合肥、氮气生产经营相关的资产和负债进
                              行置换的行为
《资产置换协议》              指本公司与建峰总厂签署的关于本次资产置
                              换的《资产置换协议》
《资产重组协议》              指本公司、农化集团、建峰总厂和化医控股
                              就本次资产置换中涉及的资产、负债、人
                              员等总体安排达成的《资产重组协议》
《公司法》                    指中华人民共和国公司法
《证券法》                    指中华人民共和国证券法
《通知》                      指中国证券监督管理委员会证监公司字
                              [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出
                              售、置换资产若干问题的通知》
国务院国资委                  指国务院国有资产监督管理委员会
重庆国资委                    指重庆市国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会            指中国证券监督管理委员会
深交所                        指深圳证券交易所
元                            指人民币元
独立财务顾问、上海证券        指上海证券有限责任公司
重庆天元                      指重庆天元律师事务所，本次资产置换的法
                              律顾问
重庆天健                      指重庆天健会计师事务所，本次资产置换的
                              审计机构
重庆康华                      指重庆康华会计师事务所，本次资产置换的
                              评估机构
审计基准日                    指2005 年5 月31 日
资产置换评估基准日            指2005 年5 月31 日
《公司章程》                  指重庆民丰农化股份有限公司章程

    第一节 绪言

    2005年10月8日，本公司召开了第三届董事会第二次会议，拟以合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)与建峰总厂合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债进行置换。2005年10月8日，本公司与建峰总厂签署了《资产置换协议》。

    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为17,411.66万元，占本公司2005年5月31日经审计账面净资产的100％；拟置入资产的净额评估基准日账面价值为19,134.92万元，占本公司2005年5月31日经审计账面净资产的109.9％。同时本次资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入其他资产和负债。因此分别根据《通知》第一条和第八条的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，并需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    鉴于2005年3月25日，建峰总厂与农化集团签署了《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让农化集团持有的民丰农化9117.18万股国有法人股，占民丰农化总股本的58.82％。上述股权划转已获得国务院国资委批准和中国证监会审核无异议，中国证监会也已批准了建峰总厂提交的豁免要约收购的申请。

    根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定，建峰总厂是本公司的控股股东，本次资产置换是本公司与控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、 本次资产置换的置出方

    重庆民丰农化股份有限公司

    地 址：重庆沙坪坝区井口经济桥30号

    法定代表人：袁代建

    电 话：023－65180666

    传 真：023－65180655

    联 系 人：冉亮

    二、本次资产置换的置入方

    中国核工业建峰化工总厂

    地 址：重庆市涪陵区白涛镇

    法定代表人：曾中全

    电 话：023－72591821

    传 真：023－72591490

    联 系 人：罗润生

    三、独立财务顾问

    上海证券有限责任公司

    地 址：上海市九江路111号

    法定代表人：蒋元真

    电 话：021－65073640

    传 真：021－65226528

    经 办 人：谢四平、顾海磊

    四、 财务审计机构

    重庆天健会计师事务所有限责任公司

    地 址：重庆市渝中区人和街74号12楼

    法定代表人：付思福

    电 话：023－63651193

    传 真：023－63651161

    经办注册会计师：张凯、倪意

    五、 资产评估机构

    重庆康华会计师事务所有限责任公司

    地 址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层

    法定代表人：朱秉义

    电 话：023－63870921

    传 真：023－63870920

    经办注册资产评估师：马仲渝、孟燕

    六、 法律顾问

    重庆天元律师事务所

    地 址： 重庆市渝北区加州花园B3幢5－6

    法定代表人：刘震海

    电 话：023－89071997

    传 真：023－89071996

    经办律师：刘振海、董毅

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、 本次资产置换的背景

    本公司系经重庆市人民政府渝府［1999］93号文批准，由主发起人重庆农药化工(集团)有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工厂(股权现已转让给重庆合川盐化工业有限公司)、重庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任公司(现已更名为重庆康达机械(集团)有限责任公司)和南海市高力实业有限公司(现已更名为广东高力实业有限公司)，于1999年5月28日发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字［1999］88号文批准，本公司于1999年8月11日向社会公开发行人民币普通股5,500万股，并于同年9月在深交所上市交易，股票代码000950。

    2005年3月25日，建峰总厂与农化集团签订《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让农化集团持有的本公司9117.18万股国有法人股，占本公司总股本58.82％。

    2005年5月30日，国务院国资委批准了本次股权划转事宜(国资产权【2005】555号)；2005年8月22日，中国证监会对本次股权划转无异议，并同意豁免建峰总厂的全面要约收购义务(证监公司字【2005】70号)。

    目前，相关股权的过户手续正在办理之中，建峰总厂为本公司的控股股东，建峰总厂是化医控股的国有全资子公司，化医控股是重庆市政府授权的国有资产经营公司。因此，化医控股为本公司的实际控制人。

    本公司主营业务为制造、销售铬盐系列产品，农药及农药中间体产品。由于环境污染严重，根据国家及重庆市政府的要求，公司铬盐老生产线已于2004年1月31日正式关闭，使得占公司生产经营重要地位的铬盐系列产品产量减少，销售收入大幅度下降。本公司农药产品方面，由于国家对高毒农药禁销力度进一步加大，公司主导产品水氨硫磷、甲氨磷、氧乐果等产品受到严格的限制，为整个公司生产经营带来巨大的困难。

    本公司近三年主营业务持续下滑，盈利能力趋弱，经营前景堪忧；公司资产营运效率低下，净资产收益率下降明显，并有进一步恶化的趋势；公司短期偿债能力不足，资产负债率逐年提高，偿还到期债务的风险加大。整体来说，公司缺乏持续发展的能力，经营状况处于困境之中。

    2004年，为支持公司扭亏脱困，重庆市人民政府通过财政补贴方式给予公司5000万元的扶持资金。正是依赖该笔5000万元财政补贴的非经常性收入，公司2004年度实现了盈利，保持了公司的上市地位。但公司的基本经营状况没有实质性的改变，仅仅依靠现有资产很难扭转公司的亏损状况，潜在的退市风险仍未消除。

    为了保护全体股东的利益，使公司能持续健康的发展，本公司决定与建峰总厂进行本次资产置换，改变公司的主营业务，将公司现有的盈利能力较差的资产整体置出，同时置入建峰总厂拥有的从事化肥及相关产品生产和销售的优质资产。

    二、 本次资产置换的基本原则

    (一) 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则；

    (二) 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    (三) 有利于促进公司产业调整和构筑竞争能力的原则；

    (四) “公开、公平、公正”原则；

    (五) 社会效益、经济效益兼顾原则；

    (六) 诚实信用、协商一致原则。

    三、 本次资产置换的置入方介绍

    (一) 建峰总厂简介

    名称： 中国核工业建峰化工总厂

    注册地点： 重庆市涪陵区白涛镇

    注册资本： 人民币28575万元

    营业执照注册号：渝直5000001804301 1－4－2

    经济性质： 国有经济

    法定代表人： 曾中全

    企业类型： 国有独资企业

    经营范围： 主营：普通货运(不含危险品运输)；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，中空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械，汽车零部件，摩托车零部件，橡胶制品，整流器；(以下范围仅限于有经营许可证的分支机构经营)钢瓶气体，发电，供水，从事长江上中下游及其支流省际普通货物运输(不含危险品)，汽车大修(一类)。

    兼营：(以下范围仅限于有经营许可证的分支机构经营)出口本企业生产的电解金属锰，中空纤维超滤膜，尿素深加工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表及零配件(国家实行核定经营的14种进出口商品除外)。

    经营期限： 长期

    股东名称： 重庆化医控股(集团)公司

    税务登记证号码： 国税渝字500102203296251

    地税 字500102203296251

    (二)建峰总厂的股权及控制关系

    1、股权控制关系图

                     重庆市国有资产监督管理委员会
                              |100%
                     重庆化医控股(集团)公司
                              | -------------------------------
                              |100%                            |100%
                  中国核工业建峰化工总厂        重庆农药化工（集团）公司
                              |
      ---------------------------------------------------------
      | 68.70%   |55.00%  |37.50% |1.05%   |40.00% |75.00%    |58.82%
      重        重       重       重       重      重         重
      庆        庆       庆       庆       庆      庆         庆
      涪        市       市       市       斯      建         民
      陵        涪       涪       商       托      峰         丰
      建        陵       陵       业       赛      化         农
      峰        梦       建       银       克      肥         化
      建        真       峰       行       塑      有         股
      筑        广       宏       股       业      限         份
      安        告       电       份       有      公         有
      装        有       实       有       限      司         限
      工        限       业       限       公                 公
      程        公       有       公       司                 司
      有        司       限       司
      限                 公
      责                 司
      任
      公
      司

    2、参控股公司简介

    公司名称                      注册资本（万元）  控股比率（%）     经营范围
    重庆涪陵建峰建筑安装                602           68.70    房屋建筑工程（叁级），地基与基
    工程有限责任公司                                           础工程（叁级），土石方工程（叁
                                                               级），建筑装修装饰工程（叁级），
                                                               混凝土。
    重庆市涪陵梦真广告有              103.3           55.00    利用自有电视台发布国内电视广
    限公司                                                     告，设计、制作、发布路牌、霓虹
                                                               灯，灯箱，印刷品广告。代理影视、
                                                               报刊广告，内部刊物印刷业务。纺
                                                               织品、五金、交电、电气设备、化
                                                               工原料（不含化学危险品）的批发、
                                                               零售。农副产品（不含生猪、蚕茧、
                                                               粮食）收购、销售
    重庆斯托赛克塑业有限               3000           40.00    设计并生产编织布、柔性集装袋和
    公司                                                       集装箱内层；销售自产产品；提供
                                                               相关的售后服务和技术服务；上述
                                                               产品及其他产品的批发贸易和分
                                                               销
    重庆市涪陵建峰宏电实              97.28           37.50    特种设备安装修理、机械及电气设
    业有限公司                                                 备安装检修、热力系统设备安装检
                                                               修、制冷设备安装检修、工民建电
                                                               气及给排水的安装、容器设备的清
                                                               洗、机械零件的加工制作、钢球及
                                                               耐磨件的加工制作以及项目的开
                                                               发
    重庆市商业银行股份有          151794.57            1.05    吸收公众存款；发放短中长期贷
    限公司                                                     款；办理国内结算、票据贴现，发
                                                               行金融债券，代理发行、兑付、承
                                                               销和买卖政府债券，从事同业拆
                                                               借，提供信用证服务、担保，代理
                                                               收付款项及代办保险业务等经中
                                                               国银监会批准的其他业务
    建峰化肥                          36500           75.00    制造、销售化肥、液氨、氨水、精
                                                               细及其他化工产品；货物进出口业
                                                               务（上述经营范围中法律法规禁止
                                                               经营的除外，限制经营的取得相关
                                                               行政许可后方可经营）
    民丰农化                          15500           58.82    制造、销售铬盐系列产品，农药及
                                                               农药中间体。

    (三)最近三年业务发展情况

    建峰总厂自1966年始建以来，已初步形成了下设20余个生产经营性单位，多家参控股子公司的企业规模，生产的产品包括化工、发供电、电冶、机械、包装、建材等八大类二十余种。

    建峰总厂收入主要来源于化肥产品的生产和销售，最近三年建峰总厂的尿素实际产量分别为55.84万吨、58.25万吨和59万吨，如下为建峰总厂的业务收入分类状况(根据建峰总厂经审计的2002、2003、2004年年报)：

                                        2004年                     2003年
                               金额（元）   比例（%）       金额（元）   比例（%）
    尿素                   786,370,501.65      81.34%   668,696,856.02      84.76%
    电                      35,986,259.27       3.72%    17,643,432.93       2.24%
    电解锰                  60,066,519.24       6.21%    35,616,972.58       4.51%
    消声器                  36,989,448.28       3.83%    29,927,424.95       3.79%
    工程结算                17,399,339.13       1.80%     9,162,080.50       1.16%
    其他                    44,887,878.63       4.64%    34,521,751.08       4.38%
    小计                   981,699,946.20     101.54%   795,568,518.06     100.84%
    公司内业务分部间抵消    14,899,339.13       1.54%     6,662,080.50       0.84%
    合计                   966,800,607.07     100.00%   788,906,437.56     100.00%

    建峰总厂最近三年的主营业务收入和利润情况如下：

    项目                         2002年           2003年           2004年
    主营业务收入（元）   670,598,790.89   788,906,437.56   966,800,607.07
    净利润（元）          28,933,238.07    33,359,697.08    41,529,718.29

    随着政府对“三农”问题逐渐重视，建峰总厂经营状况稳步发展。建峰总厂的主营产品尿素销售范围覆盖渝、云、贵、川、鄂、湘、皖、苏、沪、两广等地。建峰总厂目前正在引进多个新项目，整体上保持较为良好的发展势头。

    (四)建峰总厂最近一期财务状况

    根据重庆天健出具的审计报告，截至2004年12月31日，建峰总厂的总资产为1,435,561,700.11元，净资产为396,592,360.85元，2004年实现主营业务收入966,800,607.07元，净利润41,529,718.29元。

    (五) 建峰总厂向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日，建峰总厂尚未向本公司推荐董事或高级管理人员，对于拟向本公司推荐董事或高级管理人员已有初步安排，详见“第九节 公司治理结构”。

    (六) 与本公司的关联关系

    建峰总厂持有本公司58.82％的国有法人股，为本公司控股股东。

    (七) 建峰总厂最近五年之内受到的行政处罚、刑事处罚和涉及的经济纠纷情况

    1、1999年与嘉陵工业股份公司货款纠纷案，标的129万元，建峰总厂胜诉后追回全部货款；1999年与武隆县农资公司货款纠纷，标的204万元，建峰总厂胜诉后执行回绝大部分资金和财产，该公司破产。

    2、2001年，重庆嘉陵交通配件公司拖欠建峰总厂货款一案，建峰总厂胜诉，对方以价值55万元的房产抵偿债务。

    3、2003年建峰总厂销售公司岳阳办事处因湖南岳阳冬储尿素的销售问题被岳阳市工商局以无照经营的名义行政处罚，罚款10万元人民币。

    截至本报告书签署之日，除上述情况以外建峰总厂在最近五年之内没有受到其他行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

    四、 本次资产置换的标的

    (一) 置出资产

    根据本公司与建峰总厂签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年5月31日。

    本次资产置换拟置出的资产是本公司整体资产(含全部资产和全部负债)，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资和负债等。根据重庆天健为本次资产置换项目出具的《审计报告》(重天健审【2005】279号)和重庆康华为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》(重康会评报字(2005)第58－4号)，拟置出资产情况如下：(单位：万元)

    项目                   账面价值    评估价值
    流动资产              28,770.11   29,918.17
    长期投资                 358.57      358.57
    固定资产              26,628.46   26,693.96
    其中：在建工程         2,470.41    2,003.24
    建筑物                12,546.50   13,069.34
    设备                  14,822.24   11,621.38
    减:固定资产减值准备    3,210.69
    无形资产              10,580.10   12,058.63
    其中：土地使用权       9,417.09   10,877.23
    其它资产
    资产总计              66,337.24   69,029.33
    流动负债              36,661.58   36,785.06
    长期负债              12,264.00   12,264.00
    负债总计              48,925.58   49,049.06
    净资产                17,411.66   19,980.27

    1、流动资产

    截至2005年5月31日，账面值28,770.11万元，评估值29,918.17万元，其中：(单位：万元)

    科目名称          帐面价值    评估价值
    、流动资产合计   28,770.11   29,918.18
    货币资金          1,993.50    1,993.50
    应收票据            247.48      247.48
    应收帐款          6,297.11    6,297.11
    减：坏帐准备      3,072.23    3,072.23
    应收帐款净额      3,224.89    3,224.89
    预付帐款          1,534.12    1,469.28
    其他应收款       14,275.96   15,302.57
    存货              7,494.17    7,680.46

    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

    2、长期投资

    拟置出的长期股权投资为本公司持有的四川农资化工有限责任公司的31.58％的股权和重庆重大生物技术发展有限公司10％的股权。

    截至2005年5月31日，长期投资的账面值358.57万元，评估值358.57万元。

    说明：本公司持有的重庆重大生物技术发展有限公司10％的股权已于2005年8月15日转让给自然人陶源，转让价格130万元。本公司持有四川农资化工有限责任公司的31.58％的股权，2003年6月该公司新增股东河北新丰农药化工股份有限公司，出资50万元，使得四川农资化工有限责任公司注册资本变更为810万元，本公司持股比例降为29.6％。2004年7月12日本公司与四川省农业生产资料总公司签署《股权转让协议》以股本金240万元将持有的29.6％的股权全部转让给四川省农业生产资料总公司，截至2005年8月正式完成转让事宜并完成该项股权转让的帐务调整工作。

    3、固定资产

    截至2005年5月31日，固定资产账面值26,628.46万元，评估值26,693.96万元。其中：(单位：万元)

    科目名称                帐面价值    评估价值
    固定资产合计           26,628.46   26,693.96
    固定资产原价           50,104.29   44,704.29
    其中：设备类           28,562.57   24,230.07
    建筑物类               21,541.72   20,474.22
    减：累计折旧           22,735.54   20,013.58
    固定资产净额           27,368.74   24,690.71
    其中：设备类           14,822.24   11,621.37
    建筑物类               12,546.50   13,069.34
    减：固定资产减值准备    3,210.69           -
    固定资产净值           24,158.05
    在建工程                2,470.41    2,003.24

    本公司合法拥有该等固定资产的所有权，其中：二车间办公室、乙烯甲胺磷车间等75项房产已抵押给中国工商银行沙坪坝支行井口分理处；红矾钠100号A、B型厂房、200号厂房、528矿库抵押中国工商银行沙坪坝支行井口分理处；水胺硫磷仓库、综合楼等15项房产抵押给中国农业银行重庆市沙坪坝支行；870台机器设备抵押给中国建设银行重庆市沙坪坝支行；1393台设备抵押给中国建设银行重庆沙坪坝支行。中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行都已书面同意本公司进行重大资产置换，并同意协助办理相关手续。

    本公司42项建筑面积13,635.87平方米的房屋建筑物目前尚未办理房屋产权证，建峰总厂、农化集团都知悉该事项。该部分房屋建筑物的产权属于本公司，权属无争议。置出资产的实际承接方农化集团承诺在实际接受该等房屋建筑物后，负责到房屋登记部门办理房屋产权登记手续，并承担由此产生的一切费用。

    4、无形资产

    本次拟置出的无形资产账面值10,580.10万元，评估值12,058.63万元。

    (单位：万元)

    科目名称            帐面价值    评估价值
    无形资产合计       10,580.10   12,058.63
    其中：土地使用权    9,417.09   10,877.23
    其他无形资产        1,163.01    1,181.40

    其中三宗土地，土地使用证号：渝国用(1998)字第053号、渝国用(1998)字第054号、渝国用(2001)字第129号面积为196,054平方米的土地证载土地使用权人为农化集团。根据本公司与农化集团2001年12月28日签订的《土地使用权转让合同》，上述土地使用权已转让于本公司，但目前尚未办理过户手续，民丰农化和农化集团共同承诺该等土地使用权属于民丰农化所有。

    法律顾问认为，民丰农化拟将上述三宗土地的使用权作为置出资产的一部分，不存在法律障碍。

    5、置出负债

    截至2005年5月31日，置出负债的账面值为48,925.58万元，评估值为49,049.06万元。其中：流动负债的账面值为36,661.58万元，评估值为36,785.06万元；长期负债的账面值为12,264.00万元，评估值为12,264.00万元。

    (单位：万元)

    科目名称        帐面价值    评估价值
    负债总计       48,925.58   49,049.06
    流动负债合计   36,661.58   36,785.06
    短期借款       21,298.00   21,298.00
    应付票据        1,642.00    1,642.00
    应付帐款        7,855.34    7,957.17
    预收帐款        2,782.43    2,783.97
    其他应付款      1,947.17    1,947.17
    应付福利费        320.40      320.40
    应交税金          241.49      241.49
    其他未交款        478.53      478.53
    预提费用           96.22      116.34
    长期负债合计   12,264.00   12,264.00
    长期借款       12,264.00   12,264.00

    本公司拟将上述全部负债随全部资产一起置换出去，并通过行政划转方式由农化集团承接的处置方案已取得了银行债权人以及主要的非银行债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已取得所有银行债权人的同意，总金额为29656万元；已取得部分商业债权人的同意。

    对于尚未取得同意转移的债务，本公司将继续与债权人协商争取其同意，若债权人在本次资产置换完成并将置出资产无偿划转至农化集团后，向民丰农化主张到期债权，由农化集团承担偿还责任，化医控股承担一般保证责任。

    6、净资产

    本公司拟置出资产的2005年5月31日账面净资产值为17,411.66万元，评估值为19,980.27万元。

    本公司对拟置出资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    本次资产置换的法律顾问重庆天元认为：民丰农化本次重大资产重组已取得全部银行债权人及部分非银行债权人同意；且农化集团已出具承诺函，同意在以行政无偿划转方式承接原民丰农化的全部资产及全部债务后，对不同意民丰农化进行资产置换、资产划转的债权人享有的债权，或债权人依法主张到期债权，承诺以现金偿还债务。由此，民丰农化本次资产重组方案没有损害债权人利益。

    (二) 置入资产

    根据本公司与建峰总厂签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是建峰总厂拥有的从事化肥及相关产品生产和销售的资产。拟置入资产由三部分组成：建峰总厂持有的建峰化肥51％的权益性资产；复合肥生产经营相关资产；氮气生产经营相关的资产和负债。

    本次拟置入资产情况如下：

    1、建峰化肥：

    (1)基本情况

    公司名称：重庆建峰化肥有限公司

    公司住所：重庆市涪陵区白涛镇

    法定代表人：曾中全

    注册资本：叁亿陆仟伍佰万元整

    企业类型：有限责任公司

    营业执照号码：渝涪 5001021801746

    经营期限：长期

    组织机构代码：77486810－2

    经营范围：制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品；货物进出口业务(上述经营范围中法律法规禁止经营的除外，限制经营的取得相关行政许可后方可经营)

    (2)设立情况

    由于本次资产置换前，本公司的经营每况愈下，存在潜在的退市风险。在本次股权划转完成后，建峰总厂拟与本公司进行重大资产置换，将较为优质的化肥生产和销售等相关资产置入本公司，彻底改变本公司的主营业务，提升本公司的盈利能力和可持续发展能力。

    然而，由于建峰总厂拥有的合成氨、尿素等经营性资产的规模远大于本公司目前的净资产值，按照中国证监会相关法规对上市公司“五独立”的要求，为保证将合成氨、尿素的产供销相关资产整体进入本公司，同时考虑到本公司的资产负债率问题、资产置换完成后的流动资金问题和未来的长期发展规划，建峰总厂根据中央十五大精神和国企改制的相关法律、法规要求，以拥有的化肥产品相关经营性资产出资组建重庆建峰化肥有限公司，并拟将拥有的建峰化肥51％的权益性资产作为置入资产的一部分，置入到民丰农化，从而在很大程度上保证拟置入资产的完整性和独立性。

    建峰化肥系经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改［2005］52号文批准，由建峰总厂以拥有的化肥产品相关经营性净资产评估作价出资和智全实业以现金出资共同组建，于2005年5月31日成立。

    建峰化肥注册资本为人民币36,500万元，其中，建峰总厂以相关的资产出资持有75％的股权；智全实业以现金方式出资持有25％的股权。智全实业系于2004年11月17日成立的有限责任公司，法定代表人蒋小平，目前股东为33名自然人， 该33股东除自己出资外尚分别受建峰总厂5150名员工的委托投资。智全实业的经营范围：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、化工原材料(含甲醛、盐酸、硫酸、液酸、液碱、片碱、二乙醇胺、碳酸钾、五氧化二矾、氧化锌、水质稳定剂)、建筑材料、机电产品、仪器仪表、机械零备件；发、售电；房地产开发(取得资质证书后在资质证书许可事项内承接业务)、货物进出口(法律、行政法规禁止的项目外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

    就上述经营范围涉及的智全实业可能与本公司存在潜在的同业竞争事项智全实业已出具避免同业竞争的承诺函(详见第八节“同业竞争和关联交易”)。

    (3)业务发展

    建峰化肥自2005年5月31日设立以来保持正常运行，各方面运作状况良好，生产按计划正常运行，产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。业务发展详见本报告书第七节“业务与技术”。

    (4)审计情况

    详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    (5)资产评估情况

    详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    (6)建峰化肥涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项

    截至本报告书签署之日，建峰化肥没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

    截至2005年5月31日建峰化肥尚有36,002,536.11欧元(折合人民币374,761,199.13元)长期借款和一年内到期的长期借款1,959,248.57欧元(折合人民币20,394,406.14元)。建峰化肥成立时，中国银行重庆涪陵分行已经同意由重庆建峰化肥有限公司承接该等法国政府贷款，并由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带担保责任，目前相关的手续正在办理之中。中国核工业集团公司已同意反担保主体变更为建峰化肥，由建峰化肥用化肥生产线和其他有效资产为其担保责任提供相应的不可撤销反担保责任。该反担保责任是无条件不可撤销的担保，直至该等贷款全部偿还完毕且中国核工业集团公司对该贷款的担保责任解除后六个月才能终止。

    (7)其他

    建峰化肥的章程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。智全实业已放弃对建峰化肥股权的优先受让权。因此，本次资产置换不存在实质性障碍。

    2、其他拟置入资产

    其他拟置入的资产包括复合肥生产经营资产、氮气生产经营相关的资产与负债。根据重庆天健出具的《审计报告》(重天健审［2005］281号)和重庆康华出具的《资产评估报告书》(重康会评报字(2005)第 58－5号)，其他拟置入资产情况如下(单位：万元)：

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值           增值率%
                              A              B          C    D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产              44.17          44.17      44.17        -                 -
    长期投资                  -              -          -        -                 -
    固定资产             512.82         512.82     600.90    88.08             17.18
    其中：在建工程            -              -          -        -                 -
    建筑物                 3.60           3.60     131.72   128.12          3,553.86
    设备                 509.22         509.22     469.18   -40.04             -7.86
    无形资产                  -         148.00     148.00        -                 -
    其中：土地使用权          -         148.00     148.00        -                 -
    其它资产                  -              -          -        -                 -
    资产总计             556.99         704.99     793.07    88.08             12.49
    流动负债              37.07          37.07      37.07        -                 -
    长期负债                  -              -          -        -                 -
    负债总计              37.07          37.07      37.07        -                 -
    资产净额             519.92         667.92     756.00    88.08             13.19

    (1)流动资产

    截至2005年5月31日，账面值44.17万元，评估值44.17万元，该流动资产全部为存货。

    建峰总厂对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

    (2)固定资产

    截至2005年5月31日，固定资产原值为1004.84万元，累计折旧492.01万元，账面净值512.82万元，评估值600.90万元。

    建峰总厂合法拥有该等固定资产的所有权，且未在该等资产上设置抵押或其他第三方权利。

    (3)无形资产

    拟置入的无形资产为建峰总厂拥有的7420.20平方米的土地。经评估该土地使用权价值148.00万元。

    建峰总厂合法拥有该等无形资产，且未在该等资产上设置抵押或其他第三方权利。

    (4)置入负债

    截至2005年5月31日，置入负债的账面值为37.07万元，评估值为37.07万元；该等负债全部为流动负债。

    建峰总厂已出具承诺，在交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的债务，建峰总厂将及时予以足额清偿，该偿付部分转为本公司对建峰总厂的负债。

    (5)净资产

    截至2005年5月31日，其他拟置入资产总的账面净资产值为519.92万元，评估值756.00万元。

    3、拟置入资产合计净资产

    拟置入资产包括建峰总厂拥有的建峰化肥51％的权益性资产和复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债。拟置入资产合计净资产账面值为19,134.92万元，评估值20,003.99万元

    建峰总厂对拟置入资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。建峰总厂的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    经办律师认为：建峰总厂合法拥有复合肥、氮气生产经营性资产及建峰化肥51％股权，该等资产及股权权属清晰，不存在权属争议。建峰总厂拟将该等资产置入民丰农化不存在法律障碍。建峰化肥资产完整、产权清晰；建峰化肥与中国银行涪陵分行、建峰总厂完善债务主体变更手续，即由建峰化肥承接法国政府贷款余额3771.2万欧元的债务，并继续以大化肥生产线为担保人核工业公司提供反担保，不存在法律障碍。

    建峰总厂已于2005年9月28日召开第12次厂务会议，同意本次资产置换。

    化医控股已于2005年9月29日召开董事会，同意本次资产置换。

    根据重庆国资委渝国资改［2005］81号批文，重庆国资委已同意本次资产置换。

    五、 本次资产置换及资产重组协议的主要内容

    (一) 本次资产置换所涉标的的价格与定价依据

    1、 置出资产

    根据重庆康华出具的评估报告(重康会评报字(2005)第58－4号)，截至2005年5月31日，本公司拟置出资产的评估值合计为19,980.27万元，交易价格确定19,980.27万元。

    2、 置入资产

    根据重庆康华出具的评估报告(重康会评报字(2005)第58－5号、第58－6号)，截至2005年5月31日，建峰化肥51％的权益性资产的评估值为19,247.99万元，交易价格确定为19,247.99万元；复合肥和氮气生产经营相关的净资产的评估值为756.00万元，交易价格确定为756.00万元。

    截至2005年5月31日，本次拟置入资产的评估价值合计为20,003.99万元，交易价格确定为20,003.99万元。

    3、 置换差额

    截至资产评估基准日2005年5月31日，由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额23.72万元。

    在《资产置换协议》生效后，聘请会计师事务所以置换资产交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005年6月1日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告，由此产生的差价部分，由净资产账面价值低的一方在协议生效后12个月内将差价款项全部支付给对方。

    (二)资产置换的实施

    1、资产置换交割基准日：资产置换方案获民丰农化股东大会审议通过之日的当月最后一日为置换资产的交割基准日。

    2、资产划转交割基准日：鉴于建峰总厂与民丰农化进行资产置换所涉及的资产范围和本次资产无偿划转所涉及的国有资产范围均依据重庆康华会计师事务所出具的重康会评报字(2005)第58—4号《资产评估报告书》，因此，本次资产无偿划转以建峰总厂与民丰农化资产置换交割基准日为资产无偿划转的交割基准日。

    3、资产过户程序：鉴于建峰总厂通过资产置换取得民丰农化的资产在同一时点又以行政划转方式全部划给了农化集团，为简化资产过户程序，减少相关当事人资产过户登记的资金成本，在获得政府行政划转批文和取得工商管理机关同意后，建峰总厂通过资产置换取得的民丰农化资产可不办理过户手续，由建峰总厂授权民丰农化将全部资产直接过户给农化集团。

    4、协议生效后，民丰农化、农化集团、建峰总厂各自成立资产交接小组，具体办理资产置换、行政划转所涉及的相互间实物资产、财务、生产业务、职工档案、文秘档案、印章等方面的移交工作。

    5、民丰农化、农化集团、建峰总厂因资产重组所涉及的相互间实物资产，应自民丰农化股东大会审议通过起90日内，办理完毕资产过户手续。

    (三)《资产置换协议》的生效条件

    1. 经本公司和建峰总厂双方法定代表人签字并加盖法人印章；

    2. 本公司和建峰总厂的本次资产置换方案获中国证监会批准；

    3. 经本公司股东大会审议通过；

    (四)违约责任

    《资产置换协议》生效后，任何一方不得违反协议的约定或单方终止协议，如任何一方违反协议的约定或单方终止协议，则应承担其违约行为给对方(守约方)造成的直接经济损失。若本协议因不可抗力原因不能履行，双方均不承担违约责任。

    六、 与本次资产置换有关的其他安排

    (一) 评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据本公司与建峰总厂签订的《资产置换协议》：

    1、民丰农化、建峰总厂双方同意，本次置换的资产在交割基准日以前的损益，由资产原所有人承担和享有；资产交割基准日后，资产的损益由置换后的资产所有人承担和享有。

    2、双方当事人相互保证：各自用于本次置换的资产在本次置换完成时，置换标的所涉及的各项业务处于持续及正常的经营状态中，除正常的生产经营和管理活动外，并无其它导致资产在财务或交易上发生重大的不利变化。

    3、协议生效后，聘请会计师事务所以置换资产交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005年6月1日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告，由此产生的差价部分，由净资产账面价值低的一方在本协议生效后12个月内将差价款项全部支付给对方。

    (二)拟置出资产的处置方案

    2005年10月8日，民丰农化、建峰总厂、农化集团和化医控股四方签订了《资产重组协议》。根据该协议，民丰农化与建峰总厂资产置换方案获中国证监会批准和民丰农化股东大会审议通过后，建峰总厂按照重庆市国资委关于本次资产重组批复的规定，以行政划转方式将民丰农化置出的全部资产及负债无偿转让给农化集团。本次资产无偿划转以建峰总厂与民丰农化资产置换交割基准日为资产无偿划转的交割基准日，并由建峰总厂授权民丰农化将全部置出资产直接过户给农化集团。

    重庆市国有资产监督管理委员会于2005年6月27日下达《关于中国核工业建峰化工总厂、重庆民丰农化股份有限公司、重庆农药化工(集团)有限公司进行资产重组立项的批复》(渝国资改［2005］58号)(以下简称“重庆市国资委58号文”)，同意建峰总厂用从事化肥及相关产品生产和销售的资产与本公司的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换，并按照“资产、负债、人员同步走”的原则，将本公司拟置出资产全部以行政划转方式划转给农化集团。

    上述拟置出资产的处置方式已取得占所有银行债权人及主要非银行债权人的同意。

    (三)相关债务的处理

    1、拟置出债务的处理

    根据《资产置换协议》和《资产重组协议》，本次拟置出资产所包括的全部负债随同置出资产置出，并由农化集团承接。根据“债权债务随资产走”的原则，建峰总厂不享有原民丰农化的全部债权，亦不承担原民丰农化的全部债务。

    本公司拟将上述全部负债随全部资产一起置换出去，并通过行政划转方式由农化集团承接的处置方案已取得了银行债权人以及主要的非银行债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已取得所有银行债权人的同意，总金额为29656万元；已取得部分商业债权人的同意。

    对于尚未取得同意转移的债务，本公司将继续与债权人协商争取其同意，若债权人在本次资产置换完成并将置出资产无偿划转至农化集团后，向民丰农化主张到期债权，由农化集团承担偿还责任，化医控股承担一般保证责任。

    2、拟置入债务的处理

    在本次资产置换中，建峰总厂拟置入本公司的负债总额为37.07万元。

    建峰总厂出具承诺，在交割基准日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的，建峰总厂将及时予以足额清偿，并将偿付部分转为本公司对建峰总厂的负债。

    (四) 人员安置

    1、建峰总厂将拥有的复合肥、氮气生产经营性资产置入民丰农化，为保障民丰农化正常经营，按照“资产、债务、人员同步走”的原则，与复合肥、氮气生产经营性资产相关的建峰总厂172名职工随资产进入民丰农化。民丰农化同意按建峰总厂职工代表组长联席会会议于2005年5月25日决议通过的《职工安置方案》的内容接收该172名职工。建峰总厂、民丰农化同意在资产置换实施阶段的资产交割、人员交接时，由建峰总厂分别与进入民丰农化的职工解除劳动合同，并将全部职工的档案、劳动合同、保险、福利等资料随人员一起移交给民丰农化，民丰农化分别与接受的职工重新签订劳动合同。

    2、农化集团以行政无偿划转方式取得民丰农化的全部资产及负债，根据“资产、债务、人员同步走”的原则，民丰农化全体职工(包括但不限于在册职工、离退休职工)共计1959人随民丰农化整体资产及负债全部进入农化集团。农化集团同意按照民丰农化职工代表大会会议于2005年10月8日决议通过的《职工安置方案》的内容接收原民丰农化的全部职工，在资产无偿划转实施阶段的资产交割、人员交接时，由民丰农化将全部职工的档案、劳动合同、保险、福利等资料随人员一起移交给农化集团。

    第四节 本次资产置换对本公司的影响

    一、 本次资产置换构成关联交易

    2005年3月25日，建峰总厂与农化集团签订《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让农化集团持有的本公司9117.18万股国有法人股，占本公司总股本58.82％。

    2005年5月30日，国务院国资委批准了本次股权划转事宜(国资产权【2005】555号)；2005年8月22日，中国证监会出具了对本次股权划转的无异议并同意豁免建峰总厂的全面要约收购义务(证监公司字【2005】70号)，目前相关股权的过户手续正在办理之中。因此，建峰总厂为本公司的控股股东，实际控制人仍为化医控股。

    本次资产置换是本公司与控股股东进行的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》，本次资产置换构成关联交易。

    二、 本次资产置换构成重大资产置换行为

    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为17,411.66万元，占本公司2005年5月31日经审计账面净资产的100％；拟置入资产的净额评估基准日账面价值为19,134.92万元，占本公司2005年5月31日经审计账面净资产的109.9％。同时本次资产置换为本公司置出全部资产和负债，置入其他资产和负债。因此根据《通知》第一条和第八条的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，而且需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    三、 本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换完成后将会对本公司的业务、盈利能力和减少关联方占用款等方面产生一系列的重大影响：

    (一) 公司主营业务将发生重大变化

    本次资产置换完成前，本公司的主营业务为制造、销售铬盐系列产品，农药及农药中间体产品；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变化肥及相关产品的生产和销售。

    随着本届政府对农业问题的关注和重视，化肥行业作为农业发展直接相关和支持性的行业具备了持续快速发展的宏观环境。自2003年以来，国际原油大幅涨价，引起我国油价、煤价也迅速上涨，以油、煤为原料的国内外化肥生产的成本上升，而国内天然气受国家统一控制，价格波动不大，从而使得包括建峰化肥在内的以天然气为原料的化肥生产企业竞争力不断增强。下表为本公司置换前后主营业务收入对比：

    项目                          2005年1-5月         2004年度         2003年度
    置换前主营业务收入（元）   142,288,514.45   288,432,848.77   356,217,028.63
    置换后主营业务收入（元）   390,072,608.40   826,526,853.91   691,060,228.55

    因此，本次资产置换有利于打破原有主营业务持续萎缩的状况，实现主营业务的根本转变。

    (二)有助于扭转亏损局面和恢复持续经营能力

    本次资产置换前，本公司的主营业务状况不佳。本公司2001年起业绩严重滑坡，2002年和2003年连续两年亏损，2004年虽然通过财政补贴实现盈利，保住上市公司地位，但是其主营业务铬盐系列产品和农药系列产品的生产和销售仍然受到行业竞争、环保问题、高毒农药的禁售政策等因素的制约，公司一直处于亏损状态，缺乏持续的经营能力。特别是，由于环境污染严重，根据国家及重庆市政府的要求，公司铬盐老生产线已于2004年1月31日全面关停，导致相关产品的销售收入大幅度下降。

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将彻底改变，收入与利润将主要来自于建峰化肥。建峰化肥以原来建峰总厂化肥分厂为主体组建，该分厂的销售收入在最近几年稳步增长。建峰化肥继承原化肥厂优质资产，其各项财务指标均呈现良好的增长势头。

    根据重庆天健出具的备考审计报告(重天健审［2005］287号)和本公司出具的盈利预测报告，本公司(合并报表)保持较强的盈利能力和持续增长的能力：

    (单位：万元)

    项目            2002年度    2003年度    2004年度   2005年1－5月   2006年度预测数
    主营业务收入   58,571.33   69,106.02   82,652.68      39,007.26        82,498.57
    主营业务利润   15,823.01   22,761.63   29,684.72      16,764.64        28,538.48
    净利润          1,657.20    1,113.34    4,480.53       4,738.29         4,954.99

    可以看出完成本次资产置换后公司的经营效率大幅度提升，连年亏损的局面得到彻底的改变，公司恢复了持续发展能力。

    (三)大幅度减少关联方占用资金、提高资产质量

    本次资产置换完成后，通过将原有的全部资产和全部负债置出本公司，原控股股东及其关联方对本公司的占用资金问题也将随之解决。拟置入的资产不存在控股股东建峰总厂占用本公司资金、非法担保等问题。公司的资产质量得到大幅度的提高。

    总之，本次资产置换将扭转本公司的亏损局面，增强公司的盈利能力。本次关联交易履行了相应的合法程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    一、 本次资产置换是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析

    (一) 本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件

    本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为155,000,000股，其中向社会公开发行的股份总数为55,000,000股，占总股本的35.48％；截至2005年5月31日公司股东总数为13,983人，且持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，实施本次资产置换后，本公司仍具备股票上市的条件。

    (二) 本次资产置换完成后，公司业务符合国家产业政策

    本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变更为化肥及相关产品的生产和销售等业务。

    国家经贸委在2002年的《工业行业近期发展导向》中提出“对条件较好的以天然气为原料的大氮肥企业实施增产35％－65％为目标的节能技术改造，使之向接近国际规模的方向发展，提高产品竞争能力” 、“改变我国氮肥企业的品种结构较为单一、复合肥料的产量低、品种少的现状，结合农化服务的要求，适当发展尿基、硝基等复合肥，提高综合经济效益”。该文件提倡并引导大力发展拥有节能型和先进气化技术的氮肥生产企业。因此，在本次资产置换后本公司的主营业务发展符合国家产业政策。

    (三) 本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力

    实施本次资产置换后，本公司除拥有复合肥和氮气生产经营相关的资产之外，主要将控股建峰化肥。建峰化肥是由建峰总厂下属的化肥厂改制而成立的有限责任公司，化肥厂自1993年陆续开工以来生产能力和盈利能力不断增强。建峰化肥全面承接了建峰总厂原化肥分厂原有的经营体系，包括但不限于原材料供应商、客户、市场、营销渠道、管理人员和技术骨干等。自成立以来，建峰化肥合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

    因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

    (四) 本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    本公司合法拥有固定资产中：二车间办公室、乙烯甲胺磷车间等75项房产已抵押给中国工商银行沙坪坝支行井口分理处；红矾钠100号A、B型厂房、200号厂房、528矿库抵押中国工商银行沙坪坝支行井口分理处；水胺硫磷仓库、综合楼等15项房产抵押给中国农业银行重庆市沙坪坝支行；870台机器设备抵押给中国建设银行重庆市沙坪坝支行；1393台设备抵押给中国建设银行重庆沙坪坝支行。截至2005年10月8日，中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行都已书面同意该等抵押资产随民丰农化其他资产与建峰总厂进行本次资产置换，最终由农化集团承接，并同意协助办理相关手续。

    民丰农化42项建筑面积13,635.87平方米的房屋建筑物目前尚未办理房屋产权证，建峰总厂、农化集团都知悉该事项。该部分房屋建筑物的产权属于本公司，权属无争议。置出资产的实际承接方农化集团承诺在实际接受该等房屋建筑物后，负责到房屋登记部门办理房屋产权登记手续，并承担由此产生的一切费用。

    民丰农化三宗土地，土地使用证号：渝国用(1998)字第053号、渝国用(1998)字第054号、渝国用(2001)字第129号面积为196,054平方米的土地证载土地使用权人为农化集团。根据本公司与农化集团2001年12月28日签订的《土地使用权转让合同》，上述土地使用权已转让于本公司，但目前尚未办理过户手续，民丰农化和农化集团共同承诺该等土地使用权属于民丰农化所有。

    法律顾问认为，民丰农化拟将上述三宗土地的使用权作为置出资产的一部分，不存在法律障碍。

    截至本报告书签署之日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。

    建峰总厂对本次拟置入资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    在本次资产置换中，建峰总厂拟置入本公司的负债总额为37.07万元。建峰总厂承诺该等债务的债权人如明确表示不同意将其债权置入本公司的，建峰总厂将首先代替本公司偿还这部分负债，同时按偿付金额转为本公司对建峰总厂的负债。

    因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    (五) 本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，由独立董事对该交易发表专项意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本次资产置换符合《通知》第四条的要求。

    二、 公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五独立”状况

    (详见本报告书第九节“公司治理结构”)。

    第六节 风险因素

    本次资产置换完成后，本公司的主要资产将是化肥公司51％的股权，主营业务将变更为化肥及相关产品的生产、销售等业务。投资者在评价本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、 业务经营风险

    (一) 主营业务变更风险

    1、风险状况

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由制造、销售农药及农药中间体产品、铬盐系列产品转变为化肥及相关产品的生产、销售等业务，面临主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验，在完成本次置换同时公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    而且本次拟置入的建峰化肥成立的时间较短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。

    2、对策

    在本次资产置换完成后，建峰总厂拟向本公司推荐部分有多年化肥行业经营管理经验的董事及高级管理人员以保证公司的稳定经营。同时，将尽量保持现有建峰化肥的管理层，该套管理班子有多年经营管理建峰总厂原化肥厂和化肥业务的经验，完全可以胜任建峰化肥的重大决策和日常经营管理；建峰总厂从事复合肥、空气分离生产经营的相关人员也将随资产全部进入本公司，使得本公司在完成本次资产置换后能实现平稳过渡和可持续发展。

    (二)原材料供应和价格波动的风险

    1、风险状况

    本公司主要原材料为天然气，其成本约占合成氨产品生产成本的80％，占尿素生产成本的70％。本公司最近三年年均消耗天然气约3.4亿立方米，所需天然气原料按照原国家计委安排由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司提供。中石油天然气西南油气田分公司天然气储备充分，2004年年产天然气97.77亿立方米(资料来源：《石油化工经济数据快报》，2005年第2期)，而公司生产所需的天然气占其总产量的比例为3.5％，该公司提供的天然气能满足本公司生产的需要。建峰总厂与西南油气田分公司此前都签署年度的《天然气供用合同》。建峰化肥成立后也按惯例与该公司签署年度合同，由于该合同只有一年有效期，且每年续签，因此天然气供应方面存在一定的不确定因素，从而可能影响建峰化肥和本公司的生产经营。

    另外，目前公司采购的天然气价格也按国家对化肥用天然气的优惠标准来制定，最近几年一直比较稳定。近年来，随着石油等能源价格的不断上涨，天然气供给也相对紧张，如果公司供气商对于公司的天然气供应量不足，或者国家对于化肥生产用天然气的价格优惠政策的逐步放开，将会对公司的生产经营和成本利润率造成较大的负面影响。

    2、对策

    建峰总厂在多年的经营中，一直是西南油气田分公司的大客户之一，双方已建立了互信、互利、稳定的良好关系。西南油气田分公司已同意将原《天然气供货合同》主体变更为建峰化肥(西南司销【2005】100号)，并由建峰化肥享有和承担原建峰总厂与西南油气田分公司供用气关系上的权利和义务。本公司将充分发挥公司规模优势，与西南油气田公司结成长期战略合作伙伴关系，降低原材料供应风险。另外，建峰化肥作为重庆市中最大的尿素生产企业，当地政府也会从保证重庆地区尿素供应角度出发，积极协调保证天然气供应的量足、价稳。

    化肥作为典型的农资产品，在国家“三农”政策的大背景下，国家对于化肥企业的天然气供应实施优惠价格并保证生产供应的政策有望继续维持，从而将有利于公司化肥主业的正常经营。本公司将加大对合成氨及尿素生产设备的技改，进一步优化设备，节省生产耗用的原料和相关的费用；同时通过循环利用，提高设备的生产效率。

    (三)产品结构单一的风险

    1、风险状况

    本公司主要产品为合成氨尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等，其中尿素销售收入占总收入的比例在90％以上，产品结构较为单一，业务结构比较集中，受农业和化肥行业的影响比较明显；公司盈利受尿素产品价格波动的影响较大，存在产品结构单一的风险。

    2、对策

    对于该项风险，本公司将从两个方面加以解决和控制。一方面，本公司将进一步扩大尿素生产规模，通过规模效应，降低生产成本，打造公司低成本的竞争优势。另一方面，本公司将根据市场情况调节产品的细分结构，加大新产品开发力度，发展高技术含量、高附加值的化工产品，进一步开发尿素深加工产品，延长和完善化肥生产的产业链，实现公司相关多元化的战略目标，降低业务单一的风险。

    (四)新产品开发以及技术开发和改造的风险

    1、风险状况

    本公司将按照发展规划，根据市场需要开发化肥细分产品、复合肥产品和其他相关产品；建峰化肥近期拟技改的项目包括100C1叶轮技改、脱碳系统吸收塔再生塔的内件技改等。产品开发、技术开发和改造等是否能达到设计目标和预定收益有较大的不确定性。

    2、对策

    为切实减少本公司新产品开发、试制和技术开发改造过程中的不确定因素，本公司将在开发新产品、新技术的过程中，将研究力量与资金集中于能显著扩大中高端产品市场份额、能显著降低生产成本、能提高市场竞争力的新技术、新设备、新工艺上，将严格把好技术关，多方面进行技术论证，提高新产品开发的成功率。

    (五)对水运运输依赖的风险

    1、风险状况

    本公司的化肥产品主要依托长江和乌江通过建峰总厂下属水运公司对外运输的，对河流通道和水运公司有较大的依赖性，如果因为水运公司以及长江水运、乌江水运的原因造成对外运输中断，可能对公司产品销售造成一定的影响。

    2、对策

    本公司通过建峰总厂下属的水运公司对外运输，本公司和建峰化肥将与建峰总厂在市场化运作的基础上签署有关协议(具体见“第八节 同业竞争和关联交易”)，对外水运通道可以得到保证；如因不可抗力影响水运的正常运行，本公司的产品将通过319国道和新建的渝怀铁路对外运输销售。

    二、 市场风险

    (一)行业周期性和季节性风险

    1、风险状况

    本公司主营业务收入90％以上来自尿素产品的生产和销售，因此直接受到农业、化肥业和尿素行业等整体行业因素的影响。

    我国是农业大国，同时也是人口大国，人多地少，耕地肥力偏低，化肥是农业增产的重要物资之一，对粮食生产的贡献率在35—40％之间，化肥的施用是否充足与农业的丰欠程度有密切关系。从1996 年开始，受进口尿素冲击以及国内尿素流通体制改革、国内尿素产量大幅度增加的影响，尿素价格出现下滑，尤其是进入1998年以来，由于我国粮食丰产，粮食产量达到达到最高5亿多吨的历史最高产量，出现粮食供大于求，农产品价格持续低迷、农民购买力下降，导致国内需求不断下滑。而国内氮肥产量却快速增长，1999年我国氮肥的产量为2324万吨，而消费量却为2181万吨，我国氮肥的供求关系发生逆转，从而使我国氮肥企业不得不去开拓国际市场，但由于同期国际天然气价格的下跌导致国际尿素价格处于较低位置，从而使我国氮肥企业出口受阻，使国内氮肥企业不得不面临着供给大于需求的激烈竞争局面，因此国内氮肥价格逐年走低，行业经营效益明显回落，1998－2000年氮肥行业连续三年亏损。

    进入到2001年以后，由于国际天然气价格快速上涨导致国际尿素价格出现明显上涨，从而使以煤为原料和计划定价天然气为原料的我国氮肥企业的国际竞争力明显上升，从而使我国尿素出口明显上升，尤其是进入到2003年下半年以来，在国外能源价格出现快速上涨的背景下，我国的尿素的出口量更是大幅增加，从而使国内尿素行业的供需状况有所改善，缓解了国内氮肥企业的竞争压力，我国尿素价格也出现不断上涨，目前行业景气度仍然较高。

    国内尿素产品价格波动变化

    资料来源：中国化肥信息网

    总体来看，虽然尿素的下游需求较为稳定，但由于农业生产的周期性影响及国内尿素产能的扩张等因素，我国国内尿素仍然具有一定的周期性特征，从而导致了尿素价格的波动，也必然会给公司带来较大的业绩波动风险。

    农业生产本身具有季节性特征，导致尿素产品在春播及秋种的季节需求旺盛，而其他时段相对平稳，尤其是每年的冬季都是一个需求淡季，而尿素本身生产是一个连续性、平稳的过程，但由于需求的季节波动，导致尿素需求具有一定的季节性特征。但进入2003年以来，尿素的季节性特征不甚明显，主要原因为在每年的四季度的需求淡季，我国的尿素由于成本竞争力，大量尿素出口国外，也基本消除了四季度为传统淡季的现象，即目前尿素的季节性特征表现不明显。

    本公司的尿素产品相对于其他竞争者不具备绝对的优势，”建峯“”品牌虽然在周边市场有较高的知名度，但是不足以形成大区域的强势品牌，相对于同类产品的差别性不大，较容易受宏观环境、行业发展状况等的大环境的直接影响。因此，如果尿素产品的消费出现停滞或负增长，将直接影响到本公司的生产经营和效益状况。

    2、对策

    针对公司面临的行业周期的风险，本公司采取了以下措施：首先是“内抓质量、外塑形象”，以内在质量树立企业良好形象，发挥品牌优势；加大“建峯”商标的宣传力度，增加对售后服务的投入，以提高客户对本公司产品的忠诚度，避免产品积压，从而在一定程度上降低公司所面临的行业周期的风险。其次，公司将进一步加大化肥市场的调研力度，以力求根据农户需要在第一时间推出能满足不同客户需求的细分产品。最后，公司将不断加大对尿素产品的技改投入，继续提高产品的技术含量，积极降低生产成本。另外，公司积极探索，将根据市场发展状况适时的扩大生产规模，从而实现规模经济，增强规模优势，从而进一步提高公司在同行业中的竞争力。

    针对农业生产季节性影响的风险，首先公司将根据不同销售市场地域之间纬度差别较大，因季节性分布也不同，对尿素需求也存在季节性不同的客观事实，来调节公司产品在不同地域的投放量，以稳定和扩大公司产品的市场占有率。其次，公司拟在销售淡季时开拓国际市场，以扩大公司产品销售范围，降低农业生产的季节性影响。最后，公司还将通过调整不同季节不同周期细分产品的结构，合理分布产品生产时段，在相对淡季时对设备进行技改和维修，以提高需求旺盛时产品的供应能力。

    (二)市场容量有限和行业内部竞争的风险

    1、风险状况

    CEIC资料显示，2004年我国尿素实现表观消费量3907万吨，同比增长16％，尿素需求增长较为迅速，整体来说我国人均耕地面积少，耕地肥力低，可耕地平均施肥水平明显低于发达国家，伴随对农业的进一步投入，尿素需求也将有进一步的发展空间，但随着粮食的不断丰产，粮食的种植面积的扩大也存在一定程度的波动，从而导致我国尿素需求的增长速度也存在较大程度的波动，公司存在市场容量不断波动的市场风险。

    资料来源：CEIC

    总体来看，我国尿素行业状况供给略大于需求，并且行业集中度不高。当前我国年产能力30万吨合成氨的大氮肥设备只有26套，总产量占全部产量的比例30％左右，各地尚有大量的中小型化肥企业参与市场竞争，加之各地尿素市场的大多被当地大型生产企业占有，地方政府纷纷扶持当地中小尿素企业，再加上尿素产品具有一定的经济运输半径，大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。

    2、 对策

    本公司将采取相应的措施提高设备的使用效率，进一步降低生产成本。目前建峰化肥大化肥设备尿素成品吨耗原料天然气620万立方米，节能方面国内处于领先，通过适当的大修和技改，预计成本可进一步得到控制。低成本为建峰化肥抢占市场创造了不可或缺的条件。

    本公司也将增加销售网络投入，在充分分析各市场特点后对市场作进一步合理的分类，分别确定合适的市场定位和策略，在巩固现有市场的情况下，加大对重庆周边、长江流域、乌江流域和渝怀铁路周边等地区的投入。同时将在适当时机收购其他中小型化肥企业，内部积累和外部扩张同步进行，以扩大市场占有率。

    三、 技术风险

    (一) 科研力量相对不足的风险

    1、风险状况

    由于建峰化肥和本公司为生产性企业，生产所用设备为国外引进的整套设备，主体工艺和设备科研主要采用该设备供应商的相应技术。因此本身科研力量相对不足，科研体制和相应的激励制度还未完善。

    2、对策

    本公司每年投入四、五千万元用于设备维修和技改，通过对引进设备的消化、吸收提高公司整体的科研水平；公司加大了科研投入，如苯菲尔蒸气压缩机改造、空分冷却水技改、氨球液位变送器技改、100CGT1控制系统升级改造等等。公司拟进一步引进高水平科研人员，加大科研投入，并逐步完善激励制度，提高公司的科研水平。

    四、资产置换交割日不确定风险

    1、风险状况

    本次资产置换尚需中国证监会审核批准及本公司股东大会批准，中国证监会审核批准及股东大会批准后至资产置换交割还需履行必要的手续，因此交割日存在较大的不确定性。

    2、对策

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《资产置换协议》、《资产重组协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时的披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支持，遵守本公司在《资产置换协议》中的承诺条款。

    五、财务风险

    (一)汇率波动的风险

    1、风险状况

    我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革和国内外的压力，不排除人民币汇率在将来一段时间出现较大波动的情况。而建峰化肥的大化肥项目投建当初引进了中国银行转贷的外国政府贷款，截至2005年5月31日，尚有37,961,784.68欧元的长期借款，该笔贷款本金和利息都需用欧元偿付。由于本公司及建峰化肥主要业务集中在国内，缺乏外汇收入来源。因此用人民币偿还该借款存在较大的外汇风险。

    2、对策

    本公司拟在未来几年拓展国际市场，增加外汇收入，平衡外汇风险；本公司和建峰化肥也将采用套期保值等技术手段，规避外汇波动对公司债务偿还、整体经营的影响。

    (二)偿还债务和反担保的风险

    1、风险状况

    本次资产置换完成后，截至2005年5月31日本公司的子公司建峰化肥尚有36,002,536.11欧元(折合人民币374,761,199.13元)长期借款和一年内到期的长期借款1,959,248.57欧元(折合人民币20,394,406.14元)，占本公司资产总额46.83％，占负债总额82.52％。建峰化肥成立时，中国银行重庆涪陵分行已经同意由重庆建峰化肥有限公司承接该等法国政府贷款，并由中国中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带担保责任，相关手续正在办理之中。中国核工业集团公司已同意反担保主体变更为建峰化肥，由建峰化肥用化肥生产线和其他有效资产为其担保责任提供相应的不可撤销反担保责任。由于该反担保责任是无条件不可撤销的担保，直至该等贷款全部偿还完毕且中国核工业集团公司对该贷款的担保责任解除后六个月才能终止，因此，该反担保可能会对建峰化肥的经营产生一定的影响。

    2、对策

    根据重庆天健出具的审计报告，建峰化肥成立以来，截至2005年5月31日建峰化肥的流动比率为1.8、速动比率为1.04,因此建峰化肥具有良好的流动性；此前建峰总厂和建峰化肥都按期偿还了规定的利息和部分本金，因此潜在的风险较小。本公司也将通过加强管理，严格控制现金流等财务措施，继续保持公司良好的流动性，及时偿还欧元贷款的利息和剩余的本金。

    (三)流动资金短缺风险

    1、风险状况

    除建峰化肥51％的股权外，本次拟置入的资产主要包括复合肥、氮气生产经营相关的经营性资产，其中441,658.54元的流动资产全部为存货，在本次资产置换完成后，本公司在短期内将面临流动资金不足而影响正常经营管理的风险。

    2、对策

    本公司和建峰化肥有良好商业信用和财务状况，同时已与银行建立了长期的合作关系。因此，在完成本次资产置换后本公司将通过银行借款等方式解决短期内的流动资金不足的问题；长远来看，本公司的流动资金主要来自建峰化肥的分红。

    六、 政策风险

    (一)行业相关政策和税收政策变化的风险

    1、风险状况

    化肥是重大的支农行业，国家和地方政府为保证化肥行业长期稳定的发展制定了很多政策，相关的政策主要包括：

    ① 税收优惠：根据国家西部大开发的有关税收优惠规定，本公司控股的建峰化肥在2005年至2010年期间享受15％的所得税率(渝国税函【2005】455号)；本公司还享有13％的增值税税收优惠，同时根据财税【2005】9号文件，在2005年尿素产品将继续享有尿素产品增值税先征后返50％的政策。自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税又由先征后返50％调整为暂免征收增值税。

    ②产成品价格限制：鉴于尿素价格不断上涨，2004年末发改委会同财政部、农业部、商务部、税务总局等出台了发改价格【2004】2545号，规定从2004年12月1日起将尿素中准水平价格定为1500元／吨，上浮幅度10％(上限为1650元)。

    ③出口征收关税政策：自2005年6月1日至12月31日，对尿素(HS31021000)出口暂定税率做如下调整；1、自05年6月1日起，停止目前执行的260元／吨的出口暂定税率； 2、自05年6月1日起至10月31日止，按30％税率计征出口季节性暂定关税。 3、自05年11月1日起至12月31日止，按15％税率计征出口暂定关税。

    ④其他相关政策：政府对化肥生产用电和运输都实行优惠价格，并拟采用财政贴息的方式建立健全化肥淡季储备制度，等其他相关政策。

    随着我国进入WTO和国内外化肥市场供需状况的变化等，政府对化肥行业和对本公司相关政策存在变动的可能性，这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。

    2、对策

    首先，公司将加强政策研究力量并积极跟踪、研究国家相关产业政策的变化，及时制定相关战略，积极利用有利政策的有利影响，规避相关不利政策的不利影响。其次，本公司将继续提高设备的技术水平，通过合理的技改进一步优化设备的节能性，降低公司的成本，增强抵抗政策风险的能力。同时，本公司将加大研究开发的力度，开发尿素及相关产品的深加工产品，延伸和完善化肥产业链，实现产品的相关多元化发展，以分散单一产品面临的政策风险。

    (二)环保风险

    1、风险状况

    本公司的化肥产品生产过程中产生的污水中含有微量悬浮物、氨氮、硫化物等污染物。本公司通过技改提高了设备节能性和原料利用率，同时已建成合成氨、尿素部分环保设施、给排水环保设施、中和池、循环水池、环境监测仪器、废催化剂回收系统等环保设施；重庆市涪陵区环境保护监测站出具的监测报告(涪环(监)字［2003］399号、涪环(监)字［2004］12－017号)显示排放水的环保指标完全达标。但随着我国环保要求的提高，不排除政府颁布新的环保法规提高化肥业废水、废物和废气等排放标准，从而可能导致本公司环保费用和生产成本的增加；也不排除相关的环保设备和监测设备因为意外故障而导致生产对周边环境造成一定影响，从而承担相应的费用。

    2、对策

    本公司高度重视环境治理和环境保护，严格执行环保法规，采取积极的环境保护手段，投入数百万元用于环保设施建设，合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施投入运营来运行正常，本公司还定期对相应的设备进行维护和更新。公司配备了环境监测仪器并指定专人负责，实行实时监控，通过这套设备本公司可以及时的监测排放污水的环保指标，并通过相应技术处理及时治理。

    七、 管理风险及其对策

    (一)大股东控制及关联交易风险

    1、风险状况

    在股权过户完成后，建峰总厂将持有本公司58.82％的股份，为本公司的控股股东。本次资产置换完成后，本公司以及本公司控股的建峰化肥将与建峰总厂之间存在一定的关联交易(详见“第八节 同业竞争和关联交易”)。根据重庆天健出具的《审计报告》(重天健审［2005］287号)，2005年1－5月建峰总厂及其关联方与本公司、建峰化肥的关联交易总额4924万元，占主营业务收入的比例12.6％。

    另一方面，本次拟置入本公司的建峰化肥，成立于2005年5月31日，其中，建峰总厂持有75％的股权，智全实业持有25％的股权。本次资产置换完成后，化肥公司的股权结构为本公司持有51％，建峰总厂持有24％，智全实业持有25％。虽然本公司对建峰化肥具有绝对控制权，但建峰总厂为本公司的控股股东，置换完成后，建峰总厂仍持有建峰化肥的股权。由于上述关联关系的存在，建峰总厂可能利用其控股地位，对本公司的经营决策等方面进行控制，从而可能对本公司及中小股东的利益产生影响。

    2、对策

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，建峰总厂已出具承诺将保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。本公司及建峰化肥已与建峰总厂签订了一系列的关联交易协议，交易价格将按以下原则：存在国家定价标准的参照该标准，如果没有或不适用该标准的则参照周边和同行业的市场价，如果以上方法都有困难的则由双方在成本加成价的基础上协商确定。相关的关联交易按法规和《公司章程》要求由股东大会或董事会审议通过，关联董事和关联股东回避有关的表决，并由独立董事发表意见，从而可以有效的保证本公司和中小股东的利益。同时，建峰总厂已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

    对于本次资产置换完成后，本公司与建峰总厂、智全实业共同持股的问题，本公司拟通过合适的融资方式，通过定向增发、吸收合并等方式进一步提高对建峰化肥的持股比例。并且，在本次置换完成后，本公司将严格按照有关公司章程对建峰化肥的高层管理人员聘用，增强对建峰化肥的控制力。

    另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保证公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事，提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

    八、 其他风险

    (一) 我国加入WTO带来的风险

    1、风险状况

    我国加入WTO后，国内化肥行业面临着新的挑战。我国的化肥行业是处于逐步开放的行业，国家对进口化肥的限制将会逐渐放松，国外主要厂商的产品已经逐渐进入国内市场。我国对天然气价格的逐步放开，原料价格上涨、生产成本优势有可能被削弱，将使得国内化肥企业的生存和市场空间受到影响。本公司根据自身特点拟定了进入国际市场的计划，势必同国外同行在各方面竞争，因此，本公司将不可避免的受到加入WTO的冲击。

    2、对策

    本公司将采取有关的措施避免加入WTO后对经营带来的不利影响：拟通过多种方式扩大产量，提高生产技术水平，形成低成本的竞争优势；采取相关产品多元化战略，以分散经营风险等；并且通过出口产品进入国际市场，参与国际竞争。

    (二) 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

    第七节 业务与技术

    一、化肥行业基本情况

    本次资产置换后，本公司的主营业务将由制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体产品，转变为化肥及相关产品的生产和销售等业务。

    化肥行业属于资本密集型和技术密集型的行业，是当前世界粮食生产增长不可缺少的重要因素，化肥不仅对种植业增产发挥着十分重要的作用，同时对渔业、畜牧养殖业的增产，也发挥着重要的辅助作用。化肥是常年生产、季节性消费的商品，每年春季是化肥销售的旺季，其余时间是销售淡季，因此生产企业和流通企业一般都要进行淡季储备。

    (一) 行业现状

    化肥工业是矿物资源、能源消耗型行业，原料费用占生产成本的70％左右。我国化肥行业包括基础化肥生产和化肥的二次加工。基础化肥主要包括氮肥、磷肥和钾肥；化肥的二次加工主要包括复合肥、混配肥(含微量元素肥及有机、无机复合肥等)。氮肥的生产原料主要有3种：重油和石脑油、无烟煤以及天然气。目前以无烟煤为原料的合成氨产量占总产量约56％，以重油和石脑油为原料的约占16.6％，以天然气为原料的约占总产量的20.4％。

    化肥行业具有规模经济的特征，大中型企业在市场中具有较强的市场竞争力。大中型化肥的装置容量大，吨产品的原料消耗比要明显低于中小企业，从而使大型企业具有明显成本竞争优势，产品盈利能力高。以13家规模较大的氮肥类上市公司的盈利能力同全国同行业比较来看具有明显竞争优势，盈利能力明显高于其他中小企业。下表为2004年度各类指标对比。

    氮肥类上市公司与全国同行业比较

               家数     总资产   销售收入   利润总额   平均毛利率
                      （亿元）   （亿元）   （亿元）           ％
    全国        548       1483       1009         66        16.5%
    上市公司     13        284        171         22        24.5%

    从区域分布来看，我国化肥销售收入前五名的省份是山东省、江苏省、河南省、云南省和湖北省。山东省化肥产量全国第一，氮肥产量居行业首位，我国化肥产业销售收入前十名的省区占全部销售收入的72.9％。化肥企业主要分布在东部沿海和西部原料产区，东部沿海可以利用进口原料加工化肥，降低运输成本；邻近原料产区具有资源优势，生产成本相对较低。

    (二)发展趋势

    1、化肥行业的发展

    尿素生产具有显著的规模经济特征，国外尿素产能越来越集中于少数巨头手中，而国内尿素生产的集中度很低，前十大企业的行业集中度指数CR10约为25％。现全国700多家尿素企业中，仅有29家大型企业，年产合成氨6万吨以上的中型装置也不足百套，大型企业与中小企业的市场占有率几乎相当。因此我国化肥行业的也将走上集约化的发展道路：

    (1)大型化、集约化生产是国内尿素行业的发展方向：国家一直鼓励尿素产业的发展。在前几年的行业低潮期，国家通过设置进口配额、减免税收、实施出口补贴等手段对优势尿素企业进行扶植。同时，政府实施了日益严格的环保措施，限制小型企业的发展，并鼓励优势企业扩大规模，实施行业产能的整合。这些措施有利于大型化肥企业的不断壮大，同时也有利于化肥行业周边环境条件的改善。

    (2)肥料二次加工是尿素企业的发展方向：国内首套尿基熔体法塔式造粒制高浓度多元复合肥生产线日前在山东投产。该技术工程实施成功，让尿素生产企业直接利用尿素浓溶液生产复合肥成为可能，改变了尿素装置产品单一的格局，企业可以根据市场需求调整产品结构。也有助于中国复合肥产品质量的整体提高。随着化肥生产逐步由一次加工向二次加工转变，在中国肥料终端市场，复合肥料的发展呈现出上升的趋势。尿素在终端消费市场所占比例会随着复合肥的增长而变小。

    2、化肥产品的发展

    我国目前农业发展处于从外延式发展向内涵式发展转变的过程中，随着农业发展和对农产品需求的变化，作为支农的化肥产品的发展也将朝高技术含量方向发展，具体如下：

    (1)产品结构进一步优化：高浓度化肥占化肥总产量的比重将大幅提高，由于高浓度化肥不但使用量少，而且不含有对土壤构成破坏的其他物质，是未来化肥的发展方向。

    (2)复(混)合肥生产继续增加。我国复合肥凭借其营养成分合理的优势得到农民的普遍认可，市场需求从90年以来一直维持在稳步增长态势，近几年来，我国复合肥适用量的增长率一直维持在4％以上的增长速度，其中2004年由于下游需求旺盛，增长率达到7％。

    (3)新型肥料将广泛应用：技术含量高的一些新型化肥的生产和需求将增加，如包膜化肥、叶面肥、有机－无机复混肥、精制有机肥、微量元素化肥、微生物化肥以及无害化肥等产品的供应能力将大大增强。

    (4)有机化肥施用量将增加：有机肥的利用率在不断提高，各地都在积极发展绿肥和秸杆还田等化肥，有机肥的工业化程度将提高。

    (三)行业竞争状况

    目前，世界氮肥总产能达到9000万吨(折纯量)，其中中国(2400万吨)、美国(1200万吨)、印度(900万吨)是主要的氮肥生产国。由于受近几年国际原油价格持续上涨的影响，天然气价格也出现快速提高，从而使以美国以天然气为原料的大氮肥企业成本明显上升，使一些氮肥企业出现停工，根据POT公司年报披露的数据测算，1999年以来大约有350万吨的氮肥装置陆续停产，尤其是2003年下半年以来，美国氮肥企业的开工率明显不足，国际尿素的出现短缺，从而造成了国际尿素价格出现明显上涨。

    资料来源：BLOOMBERG 资料来源：BLOOMBERG

    在美国等氮肥企业面临天然气成本上涨的不利影响下，而我国的氮肥企业凭借其相对低廉的无烟煤和天然气的计划定价，氮肥企业的国际竞争力明显增强，出口量明显上升，从而也使国内的氮肥供给出现相对短缺，也拉动了国内氮肥价格出现上涨，从而使国内氮肥企业的盈利能力快速增长，行业景气度明显提高。

    从我国氮肥市场分布来看，当前我国年产能力30万吨合成的大氮肥设备只有26套，总产量只占全部产量的比例只有30％左右，各地尚有大量的中小型化肥企业参与市场竞争，加之各地尿素市场的大多被当地大型生产企业占有，地方政府纷纷扶持当地的中小尿素企业，再加上尿素产品具有一定的经济运输半径，大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。总体而言我国尿素行业供给略大于需求，并且行业集中度不高，行业内部竞争激烈。预计在未来几年随着新增产能投产，国内尿素产品市场竞争情况将进一步激化，行业内资源整合也将是不可避免的发展方向。

    (四)市场容量

    根据国际粮农组织的数据，2003年全球粮食库存已降到1992年以来最低点，2003年以来全球粮食缺口日益扩大，其中2003年的以来全球粮食的库存量与消费量的比例为0.75,创下了近20年来的新低。为了解决粮食短缺的困难，积极扩大粮食种植面积已经成为各国政府必须要解决的重大问题。在种植面积有望扩大的背景下，估计全球对于氮肥的需求将会稳步提高，估计未来两年的全球对于氮肥的需求量的增长率将会保持2％以上的增长速度，增长速度将会获得明显提高。

    全球氮肥供需图

    资料来源：USDA

    就我国而言，2003年我国粮食短缺情况较为严重，尽管2004年在国家各项政策的积极影响下，我国粮食产量明显增加，达到4.69吨，同比增长9％，但离5亿吨以上的合理水平，仍然有7％以上的生产缺口，因此，扩大种植面积增加粮食产量仍然是2005年甚至是2006年农业生产的发展方向。

    我国近五年尿素产量

                 产量（万吨）   同比增长
    2001年               3168        12%
    2002年               3477        10%
    2003年               3591         3%
    2004年               4255        19%
    2005一季度           1037         6%

    在2005年种植面积有望扩大的背景下，可以说我国国内对于尿素的需求量在2005年仍然会保持着较快增长速度，估计尿素的表观消费量仍然能够保持8％的较快增速，即需要新增300多万吨左右的尿素表观消费量。

    (五)技术水平

    能源是制约化肥工业发展的主要瓶颈，以节能为核心的技术创新将成为化肥行业技术进步的主要方向。这不仅能降低成本，增强产品竞争力，更重要的是能够降低资源消耗，有利于化肥行业的持续发展。

    我国化肥生产企业，特别是中、小化肥企业，从总体讲技术和设备比较落后、能耗高，需要用高新技术进行改造。过去的技术改造往往是扩大设备、增加产量，这实质是一种低水平的扩张。不少化肥企业的老装置，主要矛盾是设备效率低，因此要采用新的工艺、先进的设备内件、先进的净化手段、先进的热能回收手段来提高装置的效率。我国化肥老企业的改造需要要结合原料结构和产品结构的调整来进行，以达到节能增产、保持产品适销、提高经济效益的目的。

    二、 影响化肥行业发展的因素

    (一)对行业发展有利的因素

    1、化肥作为重要的支农行业，随着整个农业的发展将有进一步的增长和发展。在国际粮食巨大缺口的背景下，种植面积的扩大必然会对于氮肥的需求量保持稳步增长态势，估计未来两年的全球对于氮肥的需求量的增长率将会保持2％以上的增长速度，增长速度将会获得明显提高。

    2、如果国际原油价格不低于40美元／桶，则美国等氮肥企业必将面临着天然气成本上涨的不利影响，从而导致美国的氮肥企业的开工率难以上升；而我国很多氮肥企业凭借着天然气较低的计划价以及煤化工技术的成本优势，参与国际竞争的能力将不断增强。

    3、政府对化肥行业的重视和支持。政府对化肥行业给予了很多优惠的政策，如控制总量平衡和价格，增值税优惠政策、运输优惠政策、资金优惠政策等。这些政策对我国化肥业早期的发展和近期的壮大起到了不可或缺的作用。

    (二)对行业发展不利的因素

    1、化肥企业的竞争将加剧，产量不断增加。随着近年化肥行业高位运行，化肥产量也不断增加，这又对化肥价格上浮有抑制作用。2004年化肥市场供应偏紧，化肥价格涨幅较大，大大刺激了生产企业。根据CEIC数据显示，2004年化肥产量的增长是近些年来最快，同比增长率达到了19％，2005年的化肥产量在市场需求的拉动下还会继续有所增长，一季度的数据也显示同比增长比率为6％。国内化肥产量的增加，对化肥价格的上涨是个抑制因素，从而对化肥企业的利润将产生负面的影响。

    2、煤电油气运出现瓶颈约束，因而也造成煤投尿素企业所用无烟煤的价格出现上涨，使化肥生产成本增加；铁路的运力紧张也使尿素企业的销售遇到一定程度的影响。

    3、政策因素影响加大。目前政府为保证农民所用化肥的价格平稳，加大了化肥价格的监管力度，已经先后实施了出厂限价及出口征收30％的从价税等因素调控尿素价格，加大国内化肥价格向下调整的压力。尽管目前尿素目前仍然十分坚挺，但如果国家对于尿素的宏观调控政策进一步加强，政策积累效应将显现，使尿素面临着政策风险。

    三、 本次资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

    (一)化肥类同行业上市公司竞争力比较

    建峰化肥的化肥生产装置相对于国内其他公司的同类设备主要优点在于节能，从而降低了产品的成本。下表为2005年半年报显示的可比上市公司与本公司(采用2005年5月31日的财务数据)的对比情况：

    单位：百万元

    项目                        云天化      泸天化    华鲁恒升    四川美丰      赤天化           民丰农化
                             2005-6-30   2005-6-30   2005-6-30   2005-6-30   2005-6-30   2005-05-31（注）
    主营业务收入（百万元）       1,319       1,954         661         596         639                390
    净利润（百万元）               332         249          76         136         126                 47
    毛利率(%)                     42.2        31.2        20.4        31.9        35.4              42.96
    净资产收益率(%)              14.62       13.24        9.18       13.26       12.84              27.29
    每股收益（元）               0.639       0.425       0.302       0.554       0.743               0.31
    每股净资产（元）              4.37        3.21        3.29        4.18        5.79               1.23

    注：民丰农化的数据来源于重庆天健出具的备考审计报告；数据来源上市公司半年报(未审计)、重庆天健出具的审计报告。

    (二) 竞争优势

    1、技术优势

    建峰化肥的生产装置为成套引进的具有国际先进技术水平生产设备，年设计产能30万吨合成氨、52万吨尿素。装置具有规模经营、节能降耗的显著特点，产能超设计能力10％以上。

    2、人才优势

    建峰化肥及拟进入上市公司的高管层平均年龄36岁左右；最高学历博士(在读)，最低学历大学本科；高管团队曾获得“重庆市委企业工委四好领导班子”光荣称号。

    建峰化肥及拟进入上市公司的职工总计1874人，其中拥有大中专以上学历的996人，占职工总数的53.15％，有各类专业技术人员和技师380人，占职工总数的20.28％，其中拥有高级职称人员83人，中级职称人员297人。

    3、内部经营管理优势

    自1998年起，建峰总厂和原化肥分厂先后获得全国“设备管理优秀单位”、“化工清洁文明工厂”、重庆市“化工无泄漏工厂”以及涪陵区“园林式单位”等荣誉称号。1998年6月顺利通过“双采”验收，2003年又通过复审；1998年12月通过了ISO9002质量体系认证；2000年2月获“重庆市名牌产品”(CCMP NO28)荣誉称号；2001年3月取得了国家免检产品证书，全国用户满意产品称号，2004年又通过复审(2004国免字【006500088】号)；2001年通过ISO9001质量管理体系(编号：1502Q10241R2L)。

    建峰化肥近年来尿素产量稳定保持在58万吨左右，超过装置设计能力6万吨左右。合成车间运行一班曾荣获“全国百佳班组”光荣称号；另外，“301总变”“中心控制室”创省、部级青年文明号；建峰总厂十分注重安全环保工作，先后荣获“重庆市安全生产先进单位”和“全国化工清洁文明工厂”称号。

    4、成本优势

    建峰化肥的尿素生产装置是采用天然气为原料的大氮肥设备，这套设备相对于一般的煤头设备和小型尿素设备有较为明显的成本优势；而且为维护设备高效、节能的运行，建峰化肥每年投入4000－5000万的资金维修设备、进行技改，这些都使得建峰化肥的大化肥设备能长期在低成本、高效节能和环保的条件下持续运行。

    建峰总厂具有自备电厂，水电汽供应充分，热电联产建成循环硫化床锅炉，替代低效锅炉。因此本公司和建峰化肥的辅助材料和动力供应可以得到优先保障，供应价格也相对优惠、稳定。(相关协议详见 “第八节 同业竞争和关联交易”)

    本公司和建峰化肥的生产厂区紧靠乌江水道、319国道，新建的渝怀铁路纵贯厂区，交通便利，具备了完善的工业基础设施，受交通因素制约相对较小，公司的发展具有良好的成本优势和区位优势。

    5、营销优势

    本公司和建峰化肥承接建峰总厂化肥产品的营销网络和营销制度。目前，“建峯”尿素畅销渝、云、贵、川、鄂、湘、皖、苏、沪、两广等地，现有经销商300余家。建峰化肥生产的“建峯”牌化肥，连续两次荣获国家免检产品称号及重庆名牌产品。

    (三) 竞争劣势

    1、建厂生产时间较短，进入市场相对较晚

    建峰总厂从1984年军转民、1993年陆续建成并投产尿素、电力等相关设备；而国内同类企业类似的生产设备大多于上世纪七八十年代引进，到目前已运营了相当长一段时间，产品在当地也都有了较强的知名度。本公司主营产品在品牌效应和服务水平需要进一步提高。

    2、产品结构较为单一

    政府对农业问题的重视和农业本身发展的需要，农业内部产业结构也在不断的调整，我国近几年经济作物的种植面积不断扩大，从而对化肥产品的需求也在向多元化发展，化肥产品的进一步细分趋势越来越明显；同时由于土壤结构的区别，同样产品对化肥的要求也不尽相同；不同种类的复合肥、专用肥等需求呈现明显的上升趋势。本次资产置换完成后，本公司的主要产品为尿素，产品结构相对单一，本公司在抵御行业周期风险方面具有劣势，并且面临其他化肥产品的替代威胁。

    四、 本次资产置换后本公司的业务范围

    本次资产置换后，本公司的经营范围包括：尿素制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品；货物进出口业务；复合肥；氧氩氮气系列产品。主营业务为化肥及相关产品的生产、销售等业务。

    五、 本次资产置换后本公司主营业务情况

    (一) 主营业务收入构成

    根据重庆天健出具的本公司备考报告(重天健审［2005］287号)：

                             2005年1－5月                  2004年                        2003年
    项目                     金额   占总量比             金额   占总量比             金额   占总量比
                           （元）      率(%)           （元）      率(%)           （元）      率(%)
    尿素           380,001,594.72       97.4   801,724,974.77       97.1   681,069,203.08       98.6
    液氨             3,889,558.30        1.0    14,528,584.47        1.7     8,531,159.34        1.2
    复合肥           5,844,878.85        1.5     7,688,745.58        0.9                0        0.0
    氮气系列产品       336,576.53        0.1       456,396.39        0.0       418,230.51        0.0
    其他                        0        0.0     2,128,152.70        0.3     1,041,635.62        0.2
    合计           390,072,608.40        100   826,526,853.91        100   691,060,228.55        100

    (二) 主要产品生产能力

    建峰化肥年生产能力为52万吨尿素／30万吨合成氨，最近三年的尿素实际产量分别为55.84万吨、58.25万吨、59万吨；空气分离设备设计产能为空气打量1000 NM3／H，每小时生产氧气150 NM3／H，氩气3－5 NM3／H，氮气550 NM3／H，实际单位时间产量维持在氮气500－560 NM3／HR、氧气120－150 NM3／HR、氩气2－5 NM3／HR；复合肥生产能力为2万吨最近三年又一期实际产量为7603吨、7244吨、10184吨和5839吨。

    (三) 主要产品的主要用途

    本公司生产的尿素、复合肥都为农用肥，施用作物包括水稻、玉米、薯类等，尿素同时也作为生产复合肥用的原料。生产的氧氩氮气除供建峰化肥生产、维护之用外，对外销售的主要供工业生产用。

    (四) 主要产品的工艺流程

    1、合成氨、尿素生产工艺流程：

    2、复合肥生产工艺流程：

    3、气体车间设备生产工艺流程：

    (五) 主要生产设备

    本次拟置入资产拥有的主要设备有：大化肥装置、空气分离氮气生产装置、复合肥装置。其中大化肥装置包括生产能力为30万吨合成氨、52万吨尿素。合成氨采用的布朗深冷净化工艺是一种低能耗的合成氨工艺，这套装置的能耗处于国内乃至国际的先进水平；尿素装置采用氨汽提工艺，相对于其他主流的工艺更低能耗、低物耗。本次拟置入的二套空气分离装置是引进KZON－150／550型技改的空分设备，其中一套带有XKAR－3－Ⅲ型制氩装置，两套设备设计制造氧气生产量为150 NM3／H、氮气生产量为550 NM3／H，带氩设备设计生产氩气3－5 NM3／H。复合肥装置包括粉碎机(型号JF)、提升机(HL－300)、混合机(LJ1600＊400)等一整套配套设备，该套装置设计年产能2万吨，配套技术在国内处于中等水平。

    (六) 主要产品的原材料及能源供应情况

    本次置换完成后，本公司主营业务将转变为化肥及相关产品的生产和销售。化肥生产采用天然气为原料，天然气原料支出占尿素产成品成本的70％左右。天然气原料全部来源于中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司。建峰总厂此前与该公司每年签署年度的天然气供用合同，西南油气田分公司已同意将原《天然气供货合同》主体变更为建峰化肥(西南司销【2005】100号)，并由建峰化肥享有和承担原建峰总厂与西南油气田分公司供用气关系上的权利和义务。

    生产过程所需其他辅助性的能源、动力和水电汽、包装袋等来自建峰总厂。本公司和建峰化肥已与建峰总厂就辅助材料、能源供应签署了相关协议(具体见“第八节 同业竞争和关联交易”)。

    复合肥装置：磷、钾肥原料主要通过外部公开市场采购。

    空气分离设备：空气分离设备采用大气空气作为主要原料，通过克劳特循环分离出氧氩氮气体。

    (七) 对人身、财产、环境所采取的安全措施

    建峰化肥和建峰总厂非常重视化肥的安全生产，对于安全生产问题分别制定了《化肥厂安全生产检查制度》、《化肥厂安全生产教育制度》、《化肥厂劳动防护用品管理制度》、《化肥厂安全生产责任制度》和《化肥厂危险作业安全监护制度》等相关内部规定，用制度化的方式对安全生产问题进行严格的规范。

    建峰化肥的尿素生产设备属于节能型高效的生产设备，该生产设备的污水排放已获得重庆市排放污染物许可证(渝环证(水)【2003】0137号)；建峰化肥也采用多种方法不断提高生产的循环利用，对相关设备进行常年的维护和不断的技改，以最大限度的降低化肥生产对周边环境的影响。

    建峰总厂投入数百万元的合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施于1993年6月正式投入运营；同时配备了环境监测仪器实时观测相关的环保指标。整套环保设备和配套的环保措施已于1996年5月通过国家环境保护局的竣工验收。根据涪陵环境保护监测站的2003年、2004年监测报告，该套化肥设备废水排放口相关指标完全达到国家批准执行的排放标准。该套设备已由建峰总厂作为出资资产进入建峰化肥。

    (八) 主要产品的销售情况

    拟置入资产生产的主要产品包括：尿素、复合肥、氮气系列产品。而尿素最近三年一期的销售收入占总收入比例在97％以上。根据重庆天健出具的本公司备考报告(重天健审［2005］287号)，最近三年一期的销售情况如下：

    1、按主营产品列示如下：

    单位：元

    主营项目          2005年1-5月         2004年度         2003年度         2002年度
    尿素           380,001,594.72   801,724,974.77   681,069,203.08   583,736,128.62
    液氨             3,889,558.30    14,528,584.47     8,531,159.34     1,210,821.38
    复合肥           5,844,878.85     7,688,745.58                0                0
    氮气系列产品       336,576.53       456,396.39       418,230.51       529,062.93
    其他                        0     2,128,152.70     1,041,635.62       237,277.71
    合计           390,072,608.40   826,526,853.91   691,060,228.55   585,713,290.64

    2、按地区分布列示如下：(单位：元)

    地区                            2005年1-5月         2004年度         2003年度         2002年度
    华南                          16,003,707.73     3,497,919.09     3,597,027.57    13,957,777.26
    华中                          73,343,315.83   165,392,807.90   135,761,274.24   171,644,155.31
    华东                          59,720,933.37   179,051,482.36    99,976,614.38   109,497,688.91
    西南                         244,546,507.14   484,855,184.72   456,253,929.23   294,673,544.00
    公司内各地区分部间相互抵消     3,541,855.67     6,270,540.16     4,528,616.87     4,059,874.84
    合计                         390,072,608.40   826,526,853.91   691,060,228.55   585,713,290.64

    (九) 本次资产置换完成后业务相关的主要固定资产及无形资产

    1、主要固定资产

    根据重庆康华出具的重康会评报字(2005)第58－5、6号和重庆天健出具的审计报告(重天健审［2005］287号)，拟置入资产中固定资产情况如下(单位：元)

    项目                       原值         累计折旧             净额   成新率
    房屋及建筑物     155,059,626.22    63,516,066.00    91,543,560.22     59％
    机器设备       1,387,572,441.27   819,618,779.03   567,953,662.24     41％
    运输工具           1,638,411.39       532,978.81     1,105,432.58     67％
    合计           1,544,270,478.88   883,667,823.84   660,602,655.04     43％

    本公司控股的建峰化肥固定资产中有原值为2,276.81万元、净值为1,100.49万元、净额为1,100.49万元的房屋及建筑物和原值为29,262.53万元、净值为13,557.31万元、净额为13,557.31万元的机器设备就中国核工业集团公司为其法国政府贷款担保责任提供了反担保抵押。

    2、土地与房产

    本次资产置换完成后，本公司及建峰化肥拥有的土地及房产情况如下：

                              建峰化肥
房产、土地                 权证号                       面积（平方米）       土地使用
                                                        土地     房产         权期限
1、合成、尿素办公楼        303房地证2005字第04503号               1676.40
2、脱盐水原料库            303房地证2005字第04502号               889.67
3、销售公司办公楼          303房地证2005字第04494号    2833.20    893.01     2055-6-24
4、仪表空气站              303房地证2005字第04504号               113.46
5、中控、总控、主变        303房地证2005字第04501号               2761.32
6、厂区食堂                303房地证2005字第04500号               1229.36
7、压缩机厂房              303房地证2005字第04499号               1302.70
8、综合楼                  303房地证2005字第04498号               3225.02
9、总务科办公楼            303房地证2005字第04492号               568.83
10、电气车间检修厂房       303房地证2005字第04491号               611.62
11、快锅                   303房地证2005字第04490号               434.64
12、化肥厂大修楼           303房地证2005字第04489号               480.06
13、仪表办公楼及土地       303房地证2005字第04487号   135134.90   778.94     2055-6-24
14、王家坝值班室、厂区厕所 303房地证2005字第04488号     1779.70   159.24     2055-6-24
15、合成氨值班室           303房地证2005字第04497号               67.69
16、尿素值班室             303房地证2005字第04496号               64.35
17、化肥厂浴室             303房地证2005字第04495号               136.70
18、电气办公楼             303房地证2005字第04495号               618.90
19、循环水库房             303房地证2005字第04505号               1336.12
20、散装库                 303房地证2005字第04506号               7818.17
21、化肥厂大门             303房地证2005字第04508号                 72.91
总计                                                   139747.80  25239.11

                         其它拟置入资产涉及的土地房产    土地   房产   土地使用
                                                                         权期限
1、                        303房地证2005字第04507号    7420.20          2055-6-24
2、值班室                                                        26.04
3、浴室                                                          69.48
4、112 办公室                                                    596.56
5、办公室                                                        188.71
6、无泄漏车间                                                    1139.44
7、充气车间                                                       737.13
总计                                                 7420.20     2757.36

    3、无形资产

    本公司及建峰化肥土地使用权已随房屋建筑物计入固定资产帐上。除此以外本公司和建峰化肥帐上无其他无形资产。

    (十)产品质量控制情况

    本公司产品分别按照尿素GB2440－2001、复合肥GB15063－2001国家标准和工业氮(2003)50C207、工业氧(2003)50C208国际标准执行。

    建峰总厂原化肥分厂2001年11月启动了2000版ISO9001标准贯标认证工作，在2002年8月通过现场审核，10月下旬三峡认证中心对建峰总厂质量管理体系进行评审，确认建峰总厂正式通过ISO9001：2000标准认证，于10月30日颁发认证证书(编号：1502Q10241R2L)。2003年10月通过三峡认证中心的监督审核。

    建峰化肥根据行业和产品特点已设计、形成了一套质量检验和管理体系，包括：原辅材料检验、产品检验、不合格品管理、检验标准和检验技术管理、检验设备管理、检验状态标识、检验人员管理等；具体文件包括《化肥厂产品内在质量控制超标管理规定》、《ISO9000质量体系运行责任者奖惩暂行规定》、《化肥厂备品备件采购质量管理办法》、《化肥厂化工原材料、辅助材料质量检验管理办法》、《化肥厂分析数据管理办法》和《化肥厂质量、计量考核细则》等内部制度文件。2003年建峰总厂获得了中国质量协会关于用户回访满意的特别表彰，2004年顾客满意度自测中尿素为91.28％、复合肥为93.95％。

    下表为拟置入资产主要产品最近三年质量自测情况：

    年度              2002年   2003年   2004年
    尿素优等品率%       98.1     99.7     99.2
    复合肥合格品率%      100      100      100

    (十一)建峰化肥供应商及主要客户

    1、供应商及供应情况

    2004年建峰化肥向前5名供应商合计的采购额分别占年度采购总额的87.87％，其中向中国石油天然气股份有限公司采购额占总额的72.33％，向该公司采购的比例超过总额的50％。

    序号                                       供应商   采购额（万元）   占总量的比率％
    1      中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司            20900            72.33
    2                            建峰总厂（新塑分厂）             2473             8.56
    3                          深圳市汇创电脑科技公司              816             2.82
    4                          深圳市现代华信科技公司              792             2.74
    5                        中国石化集团四川维尼伦厂              410             1.42
                                                  合计            25391            87.87

    根据重庆天健出具的备考审计报告，本公司最近三年一期建峰总厂及其关联方的采购情况如下：(单位：万元)

    供应商                       2005年1-5月   2004年   2003年   2002年
    建峰总厂                            4514     8214     7022     6284
    重庆市涪陵梦真广告有限公司             7       13        8        7
    合计                                4521     8227     7030     6291

    2、客户及销售情况

    2004年主营产品对前5名销售客户的销售额占年度销售总额的24.45％；2005年1－5月对前5名销售客户的销售额占销售总额的26.13％。

    客户名称                             金额（元）     比率                         客户名称       金额（元）     比率
    西藏农资公司成都公司              59,610,482.96    7.22%             重庆欣禾农资有限公司    30,764,262.30    7.89%
    四川农业生产资料总公司川东公司    43,744,261.95    5.30%         重庆智全实业有限责任公司    23,269,353.10    5.97%
    中国农业生产资料集团公司          41,956,548.67    5.08%   四川农业生产资料总公司川东公司    22,440,495.58    5.76%
    湖南省湘农农资有限公司            32,023,716.81    3.88%   湖北石首吉象人造林制品有限公司    12,789,649.03    3.28%
    南通国泰化肥有限公司              24,620,884.96    2.98%       重庆彭水兴达农资专业合作社    12,582,300.88    3.23%
    合计                             201,955,895.35   24.45%                             合计   101,846,060.88   26.13%

    根据重庆天健出具的备考审计报告，本公司最近三年一期建峰总厂及其关联方的销售情况如下：(单位：万元)

    客户       2005年1-5月   2004年   2003年   2002年
    建峰总厂           311      567      349      207

    3、上述客户中，智全实业公司的股东为33个自然人股东，该等自然人除自己出资外，尚接受建峰总厂5150名全体职工的委托投资。为规范本次资产置换完成后与上市公司及其控股的建峰化肥之间的关联交易，智全实业与建峰化肥之间的关联交易已于2005年8月31日全部终止，并出具避免关联交易的承诺函，承诺：“截止2005年8月31日，本公司已终止所有与建峰化肥之间的关联交易。本公司承诺此后不与建峰化肥以及上市公司发生关联交易。”

    除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方和持有本公司及建峰化肥5％以上股份的股东在上述供应商或客户中均无权益。

    (十二) 拟置入资产的技术状况

    1、 设备的生产技术

    建峰化肥化肥装置的核心技术为合成氨生产技术和尿素生产技术，其中合成氨生产技术为原美国布朗(BROWN＆ROOT)公司的深冷净化工艺，该公司现已与原世界知名的凯洛格公司合并为KBR公司。该工艺是世界上较为先进的一种低能合成氨工艺，与凯洛格低能耗工艺、AMN低能耗工艺等同为目前主流合成氨工艺，目前中国建有4套采用该工艺的合成氨设备。这类装置的能耗水平目前处于国内乃至国际的先进水平。

    尿素生产技术为意大利斯那姆普盖提公司的氨汽提工艺。这套工艺是目前主流的尿素生产工艺，相对于其他的尿素工艺，如水溶液全循环法、东洋工程改良C法、改良D法、斯塔米卡邦二氧化碳汽提法，最大的优势在于低能耗、低物耗。

    这二套核心技术引进方式均采取购买方式，建峰化肥不拥有核心技术的所有权和专利权，只拥有使用权。根据原对外经济贸易部1989年1月14日核准的《技术引进合同批准证书》(合同号CFRAD－P38078)，合同生效10年内，买方应对上述专利技术予以保密，保密期内若专利和专有技术一项或多项已被第三方公开，买方就不再承担被公开部分的保密义务。鉴于截至2005年5月31日，上述专利都已过终止日期，因此建峰化肥对上述技术享有合法使用权。

    复合肥装置的核心技术包括配方来源和设备技术。其中配方来源涪陵土肥站、涪陵农科所和建峰总厂自主开发的配方。设备技术来自江苏常州机械厂，建峰总厂拥有该技术所有权和使用权，属于非专利技术。建峰总厂已同意将该非专利技术随资产免费置入上市公司。

    本次拟置入的二套空分装置是由杭州制氧机厂引进的KZON－150／550型技改空气分离生产设备，其中一套带有XKAR－3－Ⅲ型制氩装置，两套设备设计制造氧气生产量为150 NM3／H、氮气生产量为550 NM3／H，带氩设备设计生产氩气3－5 NM3／H。二套空气分离装置为大化肥装置正常及开停车提供保护用氮，同时对外销售氧氩氮产品。KZON－ 150／550设备是一套从空气中同时提取氧氮气的联合设备，工艺流程是一种带有透平膨胀机的克劳特循环。

    2、 化肥生产技术特点与优势

    (1) 节能

    根据《全国大化肥生产年报(2004年)》统计和建峰化肥内部数据，建峰化肥合成氨生产设备生产每吨合成氨耗用天然气964.96M3；每吨尿素产成品耗用液氨582千克；每吨尿素综合耗用电力148KWH，综合耗水6.746吨；纯氮综合能耗约47GJ每吨，合成氨综合能耗约30.9GJ每吨。

    下表为建峰化肥的合成氨／尿素生产设备和国内同类气头设备相关指标对比表(引用自《全国大化肥生产年报(2004年)》的数据)

     厂名                   原燃料能耗                       合成氨能耗                  纯氮综合能耗            尿素耗氨
                             GJ/t-NH3                         GJ/t-NH3                    GJ/t-NH3                kg/t-ur
                       2004年         2003年         2004年         2003年         2004年         2003年   2004年       2003年
    川化                38.83          37.53          38.45          36.95          60.91          61.08   582.89       580.84
    泸天化              37.34          36.41          37.47          36.26          69.17          65.79      585          584
    沧州大化            36.99          36.87          37.11          36.94          65.67          64.22   583.67       583.37
    云天化(注)   36.69-2002年   36.71-2001年   36.76-2002年   36.79-2001年   57.52-2002年   58.97-2001年      571   588-2002年
    赤天化              36.41          36.60          33.95          34.35          60.51          61.22   581.33       582.82
    建峰化肥            34.29          33.66          31.46          30.39          46.98          46.86      582          572

    注：《全国大化肥生产年报(2004年)》中缺部分云天化2004年、2003年数据；本报告书引用其2002、2001年数据代替。

    (2) 优质

    建峰化肥的尿素产品2001年3月取得了国家免检产品证书，全国用户满意产品称号，2004年又通过复审。2004年国家化肥质量监督检验中心(上海)对“建峯”化肥检验出具了“实物质量水平符合GB 2440－2001《尿素》国家标准农业用一等品技术指标要求”的结论。下表为可比公司2004年尿素产成品质量对比表：

    尿素            成品质量厂名
               国际优等   国际一等
    锦天化        99.49       0.51
    泸天化        97.28       1.74
    沧州大化      87.12      11.19
    云天化        99.18       0.54
    赤天化        99.93       0.07
    建峰化肥      99.30       0.54

    (3) 低污染

    自1998年起，建峰总厂化肥分厂先后获得全国 “化工清洁文明工厂”、重庆市“化工无泄漏工厂”以及涪陵区“园林式单位”等荣誉称号。

    (4)作业规范化和标准化

    合成氨和尿素生产车间配有大型的全自动控制系统(DCS)，通过电脑智能系统可以遥控和微调设备，并及时发现设备的问题。该流程是一个完全自动化的过程，通过电脑中心的技术人员即可调控设备并及时通知维修人员对问题设备进行修护。

    3、 研究与开发

    本公司下设生产技术部，主要从事化肥、复合肥及相关产品开发和技术研发。本公司和建峰化肥目前涉及的科研主要有：尿素质量研究和技术改造，通过该方面的研发，产品尿素在强度、粒度、粉尘含量等方面取得重大突破，同时成本相应的下降；以合成氨、尿素、合成气等为原料的新产品开发；脱碳系统技术开发；化肥装置巡检仪开发、100CGT1控制系统升级改造等。

    本公司目前正在研究开发并拟于近期实施的技术创新和技术改造项目包括：

    ① 增设100E3B产低压蒸气：拟在100E03前增加一蒸气再沸器E03B，利用工艺空气的热量副产低压蒸气。

    ② 100C1叶轮改造：拟将机组所有6级叶轮改为3D高效叶轮，增加打气量，预计可提高装置负荷10％左右。

    ③ 脱碳系统吸收塔再生塔的内件改造：拟通过技改提高脱碳系统两塔的效率，以提供C5停运及运行时脱碳系统的稳定性，降低消耗、提高产量，满足高负荷运行的要求。

    ④ 末站增加预脱硫装置：由于天然气中硫的含量较高，对设备防腐和环境保护的产生一定的影响。通过在末站加设一套氧化铁预脱硫，以降低入界区硫的含量。

    (3)研发机制

    建峰化肥延续采用了原建峰总厂化肥分厂的技术创新机制，包括《化肥厂科技管理办法》、《化肥厂科研管理办法》、《化肥厂科学技术进步奖评选及奖励办法》、《化肥厂技改管理办法》等制度和规定，并加以了完善，以激励科研部门和其他相关部门加大科研投放的力度和技术改造的动力。

    (十三) 知识产权和非专利技术

    1、 商标：建峰总厂拥有自己的“建峯”商标。商标使用范围包括：尿素、硫酸、稳定剂、氧、氩、氮(注册号：648305)，复混肥(注册号：1080148)等。建峰总厂分别与本公司和建峰化肥签署为期5年的《商标许可无偿使用协议》，授权上市公司、建峰化肥无偿使用与其产品相应的“建峯”商标权。

    2、 专利权：建峰化肥使用的专利技术主要包括随化肥装置配套的相关设备和工艺技术。其中主要有布朗专利、联碳专利和斯那姆专利，该三项专利随装置设备同时引进，引进费用分别为657.72万法郎、181.44万法郎和831.60万法郎。此三项专利规定只用于化肥工程设计、建设和操作以及制造、销售和出口有关的产品。截至2005年5月31日上述专利权都已过终止期限。

    3、 非专利技术：拟置入上市公司的资产拥有非专利技术主要为复合肥生产设备技术的所有权和使用权。建峰总厂已同意将该非专利技术随资产免费置入本公司。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、 本次资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前，本公司主营业务为制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体产品，控股股东建峰总厂持股比例为58.82％，主要经营包括制造、销售化肥、精细及其他化工产品，中空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械，汽车零部件，摩托车零部件，橡胶制品，整流器；电解金属锰，中空纤维超滤膜，尿素深加工产品等。本公司与控股股东从事的业务有实质的区别，两者不存在同业竞争。

    二、 本次资产置换后的同业竞争情况及避免措施

    本次资产置换完成后，控股股东建峰总厂将其拥有的建峰化肥75％的股权中的51％股权和复合肥、氮气生产经营的相关资产置入本公司，本公司的主营业务将转变为化肥及相关产品的生产和销售等业务。控股股东建峰总厂不再拥有其他复合肥和氮气生产相关的资产。

    按照重庆市政府在涪陵建成全国优质化肥生产基地的规划，建峰总厂自2004年以来一直在积极进行着第二套大化肥论证等前期工作。第二套大化肥设计年产45万吨合成氨／80万吨尿素，初步计划以建峰总厂为主体进行投资建设。目前，第二套大化肥的筹资、天然气指标、引进技术装置、项目核准等工作正积极进展中，并得到了重庆市政府有关部门的大力支持，有望年底前完成论证工作。

    建峰总厂做出如下承诺：

    “本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。

    对于拟投建的第二套大化肥项目，本厂同意由建峰化肥或上市公司在适当的时机进行收购，如果在该项目投入生产运营时建峰化肥或上市公司尚无法收购该项目，本厂承诺将该项目生产的产品独家全权委托上市公司或建峰化肥代理销售直到上市公司或建峰化肥完成对该项目的收购。”

    本公司实际控制人化医控股作出如下承诺：“本次资产置换完成后，本公司与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。”

    鉴于建峰化肥的股东智全实业经营范围包含有销售化肥等与建峰化肥以及本公司有竞争性的业务，智全实业承诺：“本公司销售化肥及相关产品的业务已于2005年8月31日全部终止；在本次资产置换完成后本公司不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动，不投资设立与上市公司及其控股子公司有竞争性以及其他有利益冲突的法人。”

    三、 律师和独立财务顾问对民丰农化同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问重庆天元律师事务所认为：民丰农化的控股股东建峰总厂及建峰化肥参资股东智全公司为避免与民丰农化发生同业竞争、减少关联交易所出具的《承诺书》，其内容符合国家现行法律、法规和中国证监会有关规范性文件的要求。

    本次资产置换的独立财务顾问上海证券认为：“本次资产置换完成时，实际控制人化医控股与民丰农化之间不存在同业竞争；建峰总厂当前不再拥有与上市公司及其控股子公司有竞争性的资产和业务，不存在与上市公司之间的同业竞争关系；出具的避免同业竞争的承诺，将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。”

    四、 本次资产置换前的主要关联方及关联关系

    本次置换完成前本公司原控股股东农化集团与本公司的关联交易情况如下：

    (一)存在控制关系的关联方及交易

    1、存在控制关系的关联方

关联方名称                 注册地点    注册资本          主营业务               与本公司关系    经济性   法定代
重庆化医控股（集团）公司   重庆渝中区  121,159.30万元    国有资产经营、管理     第一大股东的    国有独   安启洪
                                                                                控股股东        资公司
重庆农药化工（集团）有限   重庆井口    10,560.00万元     制造销售农药及化工产   第一大股东      国有独   袁代建
                                                         品、从事与公司生产有                   资公司
                                                         关的进出口业务

    2、存在控制关系的关联方交易

    A、销售货物

    本公司2005年1－5月及2004年度销售给关联方的有关明细资料如下：

    关联方名称                     2005年1-5月       2004年度               定价原则               备注
    重庆农药化工（集团）有限公司                 1,780,039.45   参考市场价格协商定价   销售水电气、材料

    B、提供资金

    (1)2005年1－5月本公司为农化集团提供资金4,861,925.42元，截止2005年5月31日农化集团已偿还2,674,300.00元。上述资金双方未计算资金占用费。

    (2)2005年1－5月本公司为化医控股提供资金42,100,000.00元，截止2005年5月31日化医控股已偿还15,560,000.00元。上述资金双方未计算资金占用费。

    C、担保

    (1)截止2005年5月31日，农化集团为公司41,760,000.00元银行借款提供了担保。

    (2)截止2005年5月31日，化医控股为公司45,000,000.00元银行借款提供了担保。

    (3)截止2005年5月31日，农化集团和化医控股共同为本公司40,000,000.00元银行借款提供了担保。

    (4)根据公司、农化集团、化医控股三方于2005年3月25日签订的《还款协议书》，农化集团承诺在2005年12月31日前以出让自有土地所收取的土地出让收益偿还2004年12月31日前所欠本公司的78,887,900.01元欠款及2004年12月31日至2005年12月31日可能发生的全部欠款，此项还款义务由重庆化医控股(集团)公司承担连带担保责任。

    3、存在控制关系的关联方应收应付款项余额

      项目                             期末余额占全部应收（付）             款项余额的比例(%)
                                   2005年5月31日   2004年12月31日   2005年5月31日   2004年12月31日
    其他应收款：
    重庆农药化工（集团）有限公司   81,075,525.43    78,887,900.01           52.36            62.45
    重庆化医控股（集团）公司       28,440,000.00     1,900,000.00           18.37             1.50

    (二)不存在控制关系的关联方及交易

    1、不存在控制关系的关联方

    关联方名称                                             与本公司关系
    四川农资化工有限责任公司                                   联营企业
    重庆嘉陵农药厂                             原第一大股东的大集体单位
    重庆胜利化工厂                             原第一大股东的大集体单位
    重庆农药化工集团川南（泸州）有限责任公司       同受原第一大股东控制
    重庆农药化工集团经营部                     原第一大股东的大集体单位
    重庆农药化工集团劳动服务公司               原第一大股东的大集体单位

    2、不存在控制关系的关联方交易

    关联方名称                                 2005年1-5月        2004年度               定价原则       备注
    重庆胜利化工厂                              435,905.56      400,317.42   参考市场价格协商定价   采购材料
    重庆嘉陵农药厂                              935,811.74    10,494,170.1   参考市场价格协商定价   采购材料
    重庆农药化工集团川南（泸州）有限责任公司                 41,183,773.75   参考市场价格协商定价   采购产品
    重庆农药化工集团经营部                                    1,239,900.00   参考市场价格协商定价   采购材料
    重庆农药化工集团劳动服务公司                                367,693.73   参考市场价格协商定价   采购材料

    A、采购货物

    本公司2005年1－5月及2004年度向关联方采购的有关明细资料如下：

    关联方名称                      2005年1-5月       2004年度   定价原则     备注
    重庆嘉陵农药厂                 3,599,384.75     598,557.20   协商定价   劳务费
    重庆胜利化工厂                 2,322,218.83   3,745,631.25   协商定价   劳务费
    重庆农药化工集团劳动服务公司       1,272.00     122,222.44   协商定价   劳务费

    B、 接受劳务

    本公司2005年1－5月及2004年度接受关联方劳务的有关明细资料如下：

    关联方名称                      2005年1-5月        2004年度               定价原则               备注
    重庆嘉陵农药厂                 1,492,377.33    1,260,508.76   参考市场价格协商定价   销售水电气、材料
    重庆胜利化工厂                 3,075,937.41   15,044,893.18   参考市场价格协商定价   销售水电气、材料
    重庆农药化工集团经营部                    -    1,101,957.50   参考市场价格协商定价           销售产品
    重庆农药化工集团劳动服务公司      95,327.50       52,120.15   参考市场价格协商定价   销售水电气、材料

    C、销售货物

    本公司2005年1－5月度及2004年度销售给关联方的有关明细资料如下：

    项目                                                   年末余额             占全部应收(付)款项余额的比例(%)
                                               2005年5月31日   2004年12月31日   2005年5月31日   2004年12月31日
    应收账款：
    四川农资化工有限责任公司                    2,408,486.36     2,408,486.36            3.82             3.65
    重庆农药化工集团川南（泸州）有限责任公司    1,001,203.01     1,001,203.01            1.59             1.52
    其他应收款：
    重庆嘉陵农药厂                             18,497,372.36    20,836,637.64           11.94            16.50
    重庆胜利化工厂                             21,872,375.33    21,021,662.31           14.12            16.64
    重庆农药化工集团川南（泸州）有限责任公司      144,121.46        42,350.00            0.09             0.03
    重庆农药化工集团经营部                        328,377.78       328,377.78            0.21             0.26
    重庆农药化工集团劳动服务公司                  957,042.41       862,986.91            0.62             0.68
    预付账款：
    重庆嘉陵农药厂                                966,056.83                             6.30
    应付票据：
    重庆嘉陵农药厂                              1,000,000.00     8,650,000.00            6.09            23.39
    应付账款：
    重庆嘉陵农药厂                                               5,287,772.77                             6.60
    重庆农药化工集团川南（泸州）有限责任公司                     1,300,000.00                             1.62

    D、担保

    截止2005年5月31日，重庆胜利化工厂为本公司向重庆市环境保护局40万元的借款提供了担保。

    3、不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

    本次资产置换后，本公司与农化集团及其关联企业的所有债权债务关系将随资产全部置换出上市公司，因此，本公司将彻底消除与实际控制人、原控股股东农化集团及其关联企业之间的关联交易，农化集团及其关联企业占用本公司资金的问题也将得到解决。

    五、 本次资产置换后的主要关联方和关联交易

    本次资产置换后，本公司的主要资产将是建峰化肥51％的权益性资产和复合肥、氮气生产经营相关的资产。建峰化肥和该部分资产的日常运行和经营与现在的控股股东建峰总厂存在一定的关联交易。

    (一) 关联方和关联交易

    根据重庆天健出具的备考审计报告(重天健审［2005］287号)，本公司与建峰总厂近三年又一期的关联方和关联交易情况如下：

    1、关联方

    关联方名称                                 经济性质     注册地址           与本公司关系
    中国核工业建峰化工总厂                     国有经济     重庆涪陵               控股股东
    重庆化医控股（集团）公司                   国有独资   重庆渝中区             实际控制人
    重庆涪陵建峰建筑安装工程有限责任公司   有限责任公司     重庆涪陵     控股股东之控股公司
    重庆市涪陵梦真广告有限公司             有限责任公司     重庆涪陵     控股股东之控股公司
    重庆市涪陵建峰宏电实业有限公司         有限责任公司     重庆涪陵     控股股东之参股公司
    重庆斯托赛克塑业有限公司               有限责任公司     重庆涪陵     控股股东之参股公司
    重庆智全实业有限责任公司               有限责任公司     重庆涪陵   控股子公司之参股股东

    2、存在控制关系关联方的关联交易

    (1)采购货物

    公司2005年1－5月、2004年度、2003年度、2002年度向关联方采购货物的有关明细资料如下：

    关联方名称                 2005年1-5月        2004年度        2003年度        2002年度   作价原则     产品
    中国核工业建峰化工总厂   15,943,584.36   23,303,280.15   23,226,615.00   20,403,280.35   协商价格       电
    中国核工业建峰化工总厂   12,697,791.10   25,007,271.05   26,623,536.80   24,642,884.30   协商价格   化肥袋
    中国核工业建峰化工总厂    6,341,760.00   10,666,850.00    3,238,450.00                   协商价格     蒸汽
    中国核工业建峰化工总厂      615,753.60      996,070.50      984,257.50      966,731.00   协商价格       水
    中国核工业建峰化工总厂      231,000.00      441,375.00      541,200.00      453,750.00   协商价格   水稳剂
    中国核工业建峰化工总厂        7,097.70      307,073.23      791,305.27      753,983.40   协商价格     容器

    (2)、接受劳务

    公司2005年1－5月、2004年度、2003年度、2002年度接受关联方劳务的有关明细资料如下：

    关联方名称      2005年1-5月        2004年度        2003年度        2002年度   作价原则   备注
    中国核工业建   9,307,020.37   21,415,535.27   14,819,233.41   15,621,649.48   协商价格   运输
    峰化工总厂

    (3)、销售货物

    公司2005年1－5月、2004年度、2003年度、2002年度向关联方销售货物的有关明细资料如下：

    关联方名称                2005年1-5月       2004年度       2003年度       2002年度   作价原则           产品
    中国核工业建峰化工总厂   1,265,748.33   1,894,738.28   1,357,567.33   1,172,716.44   协商价格         天然气
    中国核工业建峰化工总厂     951,846.44   2,041,263.20     969,200.40                  协商价格         脱盐水
    中国核工业建峰化工总厂     857,400.00   1,635,047.00   1,124,102.00     814,326.50   协商价格           液氨
    中国核工业建峰化工总厂      34,521.50     102,023.50      42,394.00      87,202.50   协商价格   氮气系列产品

    (4)、担保

    建峰总厂和中国核工业集团公司为公司的控股子公司化肥公司的法国政府贷款提供了连带责任担保，目前相关手续正在办理之中。

    (5)存在控制关系的关联方应收应付款项余额

    项目                             2005年5月31日
                                      金额   比例（%）
    其他应付款：
    中国核工业建峰化工总厂      237,254.88       24.66

    3、不存在控制关系的关联方及交易

    (1)、采购货物

    公司2005年1－5月、2004年度、2003年度、2002年度向关联方采购货物的有关明细资料如下：

    关联方名称                   2005年1-5月     2004年度    2003年度    2002年度   作价原则     产品
    重庆市涪陵梦真广告有限公司     71,914.67   132,880.37   80,471.50   69,404.00   协商价格   印刷品
    重庆智全实业有限责任公司      949,500.00                                        协商价格   天然气

    (2)、接受劳务

    公司2005年1－5月、2004年度、2003年度、2002年度接受关联方劳务的有关明细资料如下：

    关联方名称                  2005年1-5月   2004年度   2003年度   2002年度   作价原则   备注
    重庆智全实业有限责任公司   2,313,568.36                                    协商价格   运输

    (3)、销售货物

    公司2005年1－5月、2004年度、2003年度、2002年度向关联方销售货物的有关明细资料如下：

    关联方名称                   2005年1-5月   2004年度   2003年度   2002年度               作价原则   产品
    重庆智全实业有限责任公司   23,269,353.10                                    参考市场价格协商定价   尿素

    (4)、不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

    项目                           2005年5月31日
                                     金额   比例（%）
    预付账款：
    重庆智全实业有限责任公司   900,000.00        5.76

    4、关联交易对本公司的影响

    本次资产置换完成后，本公司基本拥有独立的产、供、销系统，原材料和主要产品销售没有依赖建峰总厂及其关联方。

    虽然本公司与建峰总厂及关联企业之间仍会存在关联交易，但主要是在正常的生产经营过程中，本公司与建峰总厂及其关联方在辅助能源、材料以及场地供用方面产生的关联交易。

    由上可知，2005年1－5月、2004年、2003年及2002年，本公司与控股股东及其关联方的关联交易(包括关联采购和关联销售)占当年(期)公司主营业务收入的比例分别为12.4％、10.65％、10.68％和11.1％。本公司与建峰总厂及关联方之间的关联交易金额和占本公司主营业务收入的比例基本维持在10％左右的水平，而且绝大部分的关联交易是通过提供容器、水、电、蒸气等生产辅助设备和辅助原料。随着公司未来生产规模的扩大，市场占有率的进一步提高，对关联方的产品销售依赖程度将进一步降低，公司也将在这些辅助材料的采购方面加大参与外部市场的力度。因此，关联交易对股份公司独立经营的影响是有限的，本公司完全具有独立经营和发展的能力。

    5、本次资产置换完成后，本公司与原控股股东农化集团及其关联方之间将不存在关联交易，相关的资金、资产占用情况也将随着这些资产和负债的置换得到解决；

    本次置换完成后本公司不存在资金、资产被实际控制人化医控股、控股股东建峰总厂及其关联方占用的情形；也不存在为化医控股、建峰总厂及其关联方提供担保的情形。

    (二)关联交易相关的协议

    本次资产置换后，本公司及建峰化肥将与建峰总厂及其关联企业就发生的目前可预见的关联交易签署相关协议，具体包括：

    1、综合服务协议

    本次资产置换完成后，本公司将拥有建峰化肥51％的股权和复合肥、氮气生产经营相关的经营性资产。本公司日常生产和员工生活所必需的共用设施、生产辅助用水电汽、编制袋、人员货物运输服务、网络服务、压力容器等各类服务仍由建峰总厂及其关联方提供，同时建峰总厂生产也需本公司为其提供生产所需液氨、尿素(等外品)、脱盐水、天然气等生产资料。为此，本公司及建峰化肥与建峰总厂及其关联方分别于2005年10月8日、2005年6月1日签订了《综合服务协议》。协议主要约定了建峰总厂及关联方向本公司和建峰化肥提供共用设施、生产辅助用水电汽、编制袋、人员货物运输服务、网络服务、压力容器等各类服务，本公司为其提供生产所需液氨、尿素(等外品)、脱盐水、天然气等生产资料；服务定价原则为：如存在国家定价标准的参照该标准，如果没有或不适用该标准的则参照周边和同行业的市场价，如果以上方法都有困难的则由双方在提供方经审计的实际成本加成(成本加不高于10％利润)的基础上协商确定。综合服务费用标准按协议约定执行，如果某一会计年度定价标准发生变动的，双方应在上一会计年度结束前进行协商约定并签署协议。本协议期限为5年。

    2、商标许可无偿使用协议

    为了保障本公司未来的经营，建峰总厂分别与本公司和建峰化肥签订《商标许可无偿使用协议》。建峰总厂在协议约定五年内授权本公司和建峰化肥在尿素(注册号：648305)、氧氩氮气(注册号：648305)和复合肥(注册号：1080148)等相关产品上无偿使用建峰总厂在中国注册的商标。

    3、智全实业就关联交易的安排和承诺

    根据重庆天健出具的备考审计报告(重天健审［2005］287号)，智全实业与本公司的关联交易情况如下：(单位：元)

    关联方名称     2005年1-5月   2004年度   2003年度   2002年度
    智全实业     25,582,921.46

    上述关联关联交易后续的业务已于2005年8月31日全部终止，智全实业已出具避免关联交易的承诺函，承诺：

    “截止2005年8月31日，本公司已终止所有与建峰化肥之间的关联交易。本公司承诺此后不与建峰化肥以及上市公司发生关联交易。”

    六、规范关联交易的承诺

    本次资产置换完成后，为了进一步规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，建峰总厂承诺：“在完成本次资产置换后，本厂将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，建峰总厂将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股东的合法权益。”

    七、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定

    《重庆民丰农化股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：

    (一)董事会提交股东大会审议的关联交易议案中，应详尽载明关联交易方式、交易的内容、定价原则、交易价格、结算方式和交易的金额。

    (二)股东大会主持人应就关联股东是否回避的事由向大会和出说明。

    (三)关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应主动回避，即不参加投票表决。

    (四)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司董事会应在股东大会召开前十五日内征得中国证券监督管理委员会的同意后，可决定关联股东按照正常程序参加表决。但必须向股东大会作出说明，并在股东大会决议公告中作出详细披露。

    (五)股东大会总监票人、监票人在点票时，发现关联股东未经许可而参加投票表决，应将其所投之票按无效票处理，并向股东大会作出说明。

    第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第九十九条 董事会在审议表决有关联关系的事项时， 董事长或会议主持人应明确向出席董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的出席董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该出席董事应暂离会议场所。不得参与投票表决。董事会会议记录应予记载。

    第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百零一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他有关法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，还可以行使以下特别职权：重大关联交易(指交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。”

    八、 律师和独立财务顾问对关联交易的意见

    本次资产置换的法律顾问重庆天元律师事务所认为：民丰农化的控股股东建峰总厂及建峰化肥参资股东智全公司为避免与民丰农化发生同业竞争、减少关联交易所出具的《承诺书》，其内容符合国家现行法律、法规和中国证监会有关规范性文件的要求。

    本次资产置换的独立财务顾问上海证券认为：“本次资产置换完成后，上述持续关联交易是民丰农化及建峰化肥生产经营所必需的，而且民丰农化已经建立关联股东回避表决和独立董事发表意见的制度；双方就此签订了较为完善合理的一系列协议，协议约定的定价方式合理，不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形。”

    九、控股股东及其关联方占用资金、为关联方非法担保的情况

    根据重天健审［2005］279号审计报告，截至2005年5月31日化医控股、农化集团及其关联方合计占用本公司资金155,690,560.97元，其中应收账款为3,409,689.37元、其它应收款151,314,814.77元、预付账款为966,056.83元。

    2005年8月18日，化医控股与本公司签订了《终止＜委托贷款合同＞协议》，即化医控股同意用委托贷款的3000万元冲抵所欠本公司的2844万元。因此上述安排等同于化医控股归还了本公司2844万元欠款，本公司在2005年12月31日前以现金方式偿还化医集团委托贷款中冲抵后剩余的156万元。

    通过本次资产置换，本公司将合法拥有的全部资产和负债(包括上述农化集团及关联方所欠的应收账款、其它应收款和预付账款等)置换出去，因此本次资产置换完成后，原控股股东及其关联方对本公司的资金占用问题将得到彻底解决。

    截至2005年5月31日，本公司不存在为农化集团及其关联方或其他法人提供担保的情况。

    根据重庆天健出具的备考审计报告(重天健审［2005］287号)，本次资产置换完成后，不存在控股股东建峰总厂及其关联方占用本公司和建峰化肥资金的情况。本次资产置换完成后，也不存在本公司为建峰总厂及其关联方提供担保的情形。

    第九节 公司治理结构

    一、 本次资产置换完成后本公司法人组织机构设置

    本次置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图：

    各机构职能如下：

    (一)股东大会

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。

    (二)董事会

    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

    (三)监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。

    (四)董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。

    (五)总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。＠

    (六)公司日常管理部门

    1、总经理办公室：

    负责贯彻公司管理层工作安排，联络沟通并及时向总经理反映情况、反馈信息；综合协调配合各部门工作；负责或协助完成公司发展规划研究，以及对各项工作和计划的督办与检查；组织安排总经理办公会议；负责公司文件起草、缮印、核发、收发、登记、传阅、存档、销毁等各项文件管理工作等。

    2、证券部

    负责公司对外公关联络、接待来访、回答咨询和信息披露工作；配合股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书相关工作；跟踪公司股票交易情况，为董事会、总经理提供决策依据。

    3、人力资源部

    负责公司员工招聘、培训、考核定岗以及职业生涯设计、薪酬体系安排和相关资源的开发。

    4、企划投资部：

    策划并实施年度工作计划，投资计划及投资项目可行性报告，报批后实施、编制项目实施计划，编制投资预算，进行证券的投资策划运作，公司融资活动的计划、组织、实施等。

    5、财务部

    财务部是公司财务运作和会计核算的职能管理部门，主要职责有：负责财务计划、财务预算、决算的编制，财务分析和清产核资；负责会计核算、会计监督、纳税申报；负责资金的筹措、往来结算、内部资金调度和统筹运用。

    6、市场营销部：

    编制产品销售计划，并在实施、督导与检查；市场调研，产品营销分析，产品的市场定位研究，市场规划、过程规划及市场细分；公司的产品广告宣传管理工作；管理各地置销商、维护经销商、代理商等工作。

    7、生产技术部：

    生产的组织、管理；安全生产及生产中新产品、新技术的研究、开发和推广应用工作；技术改造实施；协助新项目投建等。

    8、气体车间：

    负责氮、氧、氩气的生产，并协助市场营销部做好气体的销售工作。

    9、复合肥车间

    负责复合肥的生产，并协助市场营销部做好复合肥的销售工作。

    10、党群部：

    党员关系对接，党群关系维护；党员思想教育；宣传党中央思想等工作。

    二、本次资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    本公司现有董事13人，其中独立董事4人；监事5人。公司将根据未来发展的需要，按法定程序调整当前公司的管理层。

    建峰总厂拟在近期向本公司推荐11名董事候选人，其中独立董事4人；5名监事候选人；2名高级管理人员候选人。

    董事候选人基本情况简介如下：

    曾中全先生：

    男，中国国籍，1965年出生，中共党员，毕业于大连工学院，大学本科学历，工业工程硕士，研究员级高工。1988年开始进建峰化工总厂工作，历任化筹处技术员，原化肥厂合成车间副主任、主任，总厂厂长助理，原化肥厂常务副厂长、党委书记，1998年到2004年任建峰总厂总工程师，2004年11月至今任建峰化工总厂厂长、重庆化医(控股)集团公司董事；2005至5月31日起兼任重庆建峰化肥有限公司董事长。拟推荐任民丰农化股份有限公司董事长职务。

    陈武林先生：

    男，中国国籍，1948年出生，中共党员，大学学历，高级政工师。1976年进建峰总厂工作，1976年至1995年3月期间，先后任宣传部干事、修建处党委副书记职务，1995年3月至今先后任总厂厂长助理兼生服司经理、党委副书记、党委书记兼代厂长、党委书记职务。拟推荐任民丰农化股份有限公司副董事长。

    李先文先生：

    男，中国国籍，1951年出生，中共党员，毕业于化中工学院，大学学历，高级工程师。1976年9月至1994年9月先后任生产处调度、调度室副主任、生产科副科长、副处长职务，1994年10月至今先后任总厂厂长助理、热电厂厂长、总厂副厂长等职务。拟推荐任民丰农化股份有限公司董事兼总经理。

    何平先生：

    男，中国国籍，1964年出生，中共党员，华业于成都科技大学，大学本科学历，高级工程师。1988年到1998年先后任建峰总厂化肥厂尿素车间技术员、调度室副主任、主任、化肥厂党委副书记、副厂长、常务副厂长兼书记、总厂厂长助理等职务，2000年8月至今任总厂副厂长职务。拟推荐任民丰农化股份有限公司董事。

    申文求先生：

    男，中国国籍，1967年出生，中共党员，毕业于南京化工学院，大学本科学历，机械工程硕士，研究员级高工。1989年到1996年分别任原化肥厂合成车间工艺员、副主任，1996年到2005年分别任原化肥厂副总工程师、副厂长，2005年分别任建峰总厂厂长助理兼原化肥厂常务副厂长、总厂副厂长兼原化肥厂常务副厂长和党委书记；2005至5月31日起任重庆建峰化肥有限公司董事兼总经理。拟推荐任民丰农化股份有限公司董事。

    郑伟先生：

    男，中国国籍，1967年出生，中共党员，毕业于武汉化工学院，大学本科学历，高级工程师。1990年至2001年6月历任建峰总厂化肥厂仪表车间技术员、副主任、主任、机械厂厂长兼党委书记等职务，2001年7月至2005年1月任总厂厂长助理兼机械厂厂长、2005的1月至今任总厂厂长助理、总厂副厂长职务。拟推荐担任民丰农化股份有限公司董事。

    李华夏女士：

    女，汉族，1961年6月出生，籍贯重庆，大学文化，1982年参加工作，历任电大讲师、重庆经济开发区干部、重庆化医控股(集团)公司经济运行部副部长、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会董事，现任重庆化医控股(集团)公司经济运行部部长。

    张孝友先生：

    男，汉族，1952年出生，籍贯重庆，审计学教授、博士生导师、重庆注册会计师协会常务理事、重庆审计学会副会长、重庆统计学会副会长，重庆市会计学术带头人，中共党员，现任西南大学经济管理学院副院长。拟推荐担任民丰农化股份有限公司独立董事。

    主要经历：1970年至1977年，陆军14军40师高炮营高机连班长；1977年至1978年，巴县长坪乡中学任教；1978年至1982年，西南农学院农经系农业经济管理专业本科毕业，获学士学位；1982年至1984年，西南农学院农经系农业经济管理专业研究生毕业，获硕士学位；1984年至今，历任西南农业大学科技开发公司总经理、西南农业大学经济管理学院副院长、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、现任西南大学经济贸易学院副院长。

    黄志亮先生：

    男，汉族，1955年出生，籍贯重庆，经济学教授，省部级专家，中国资本论研究会常务理事，重庆市资本论与社会主义市场经济研究会会长，重庆三峡移民与经济发展研究会副会长，现任重庆工商大学党委副书记、副校长。拟推荐担任民丰农化股份有限公司独立董事。

    主要经历：1982年，四川大学经济系经济学专业毕业，获学士学位；1983年至1985年，贵州大学助教； 1985年至1988年，天津南开大学经济学研究生，获硕士学位；1988年至1989年，重庆市政府办公厅财经办工作；1989年至今，在重庆商学院工作，历任讲师、系主任、副教授、教授，重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事，现任重庆工商大学党委副书记、副校长。

    王胜彬先生：

    男，汉族，1973年6月出生，政治面貌民建，硕士学位，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师；历任贵州省物资储运公司财务科科员、贵州省会计师事务所项目经理、贵州仁信会计师事务所部门经理、汉唐证券公司贵阳投行部项目经理、贵州茅台投资管理公司部门经理、贵州力源液压股份公司独立董事、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事，现任贵州茅台投资管理公司副总经理。拟推荐担任民丰农化股份有限公司独立董事。

    杨俊先生：

    男，1972年9月出生，中共党员，技术经济及管理博士，副教授，历任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授，重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事，现任重庆大学经济与工商管理学院副院长。

    监事候选人基本情况简介如下：

    孙志明先生：

    男，中国国籍，1951年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1967年至1972年在建新化工机械公司机动科工作；1972年至1975年在华中工学院学习；1975年至1996年历任建峰总厂原动力处车间技术员、主任、科长、副厂长、厂长、总厂厂长助理兼分厂厂长；1996年至1998年任建峰总厂副厂长；1999年至今建峰总厂工会主席兼副厂长。现拟推荐担任民丰农化监事会主席。

    邓先贵先生：

    男，中国国籍，1966年出生，大学学历，高级经济师。1989年到1999年历任建峰总厂生产处科员、副科长、科长、副处长；2000年到2003年任建峰总厂战略规划办主任； 2003年至今任建峰总厂投资规划处处长。拟推荐担任民丰农化监事。

    何清全先生：

    男，中国国籍，1970年出生，中共党员，本科学历，会计师。1989年至2005年4月历任建峰化工总厂财务处会计科科员、副科长、科长、处长；2005年4月起任重庆化医集团财务部部长。拟推荐担任民丰农化监事。

    拟推荐2名职工监事，目前尚未确定人选。具体候选人将通过相关法规和《公司章程》规定程序推选。

    高级管理人员候选人情况如下：

    罗润生先生：

    男，中国国籍，1968年出生，中共党员，毕业于四川师范学院，大学本科学历，高级经济师。1989年至1997年分别任建峰总厂厂办公室秘书科秘书、副科长、科长，1997年到1999年建峰总厂厂办公室副主任，1999年至今政策研究企业管理办公室主任；2005年5月31日起兼任重庆建峰化肥有限公司董事。拟推荐任民丰农化股份有限公司董事会秘书、副总经理职务。

    高峰先生：

    男，中国国籍，1967年出生，中共党员，毕业于西南师范学院，大学本科学历，区域经济学硕士，高级经济师。1989年至1994年，任816厂化指部翻译科翻译， 1994年至1995年在中国化学工程第七建设公司任职，1995年至1996年任816厂办外事科科长，1997年至1998年任816厂科技中心情报室主任，1998年至2000年任816外贸公司副经理，2001年至2003年任816厂外贸公司经理，2003年至2004年任外贸公司经理兼经营管理处副处长， 2004年至今任经营管理处处长兼外贸公司经理。拟推荐担任民丰农化副总经理。

    三、 本次资产置换完成后本公司对子公司的控制

    本次资产置换完成后，本公司将拥有建峰化肥51％的股权，处于绝对控股地位。同时，本公司拟采取以下措施进一步加强对建峰化肥的控制：

    (一)本次资产置换完成后，将由本公司替代建峰总厂向建峰化肥推荐部分董事、监事和高级管理人员，并逐步按上市公司的治理标准规范法人治理结构；

    (二)本次资产置换完成后，本公司将改组建峰化肥的董事会，以使本公司派出的董事人数超过全部人数比例的1／2；

    (三)本次资产置换完成后，本公司将依法行使出资人的权利，建立健全各项投资项目管理制度和管理机制，以进一步加强对建峰化肥的管理和监控。

    (四)本次资产置换完成后，本公司拟在适当的时机用现金收购建峰总厂和智全实业持有的建峰化肥另外49％的股权；或者在法律允许、相关有权部门认同情况下，采取向建峰总厂、智全实业定向增发流通股收购其持有的建峰化肥剩余部分股权的方式吸收合并建峰化肥。

    通过以上方式，将进一步加强本公司对建峰化肥的控制力。

    四、 本次资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。

    从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经济贸易委员会联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    (一) 股东与股东大会

    本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术和网络手段，为扩大股东尤其是中小流通股股东参与股东大会的比例提供多种途径，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将推行累积投票制度。

    (二) 控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益和不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。

    (三) 董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司将使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或者以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的修订和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    (四) 监事与监事会

    本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    (五) 绩效评价与激励约束机制

    1. 绩效评价

    本次资产置换完成后，本公司将积极建立健全公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2. 高级经理人员的聘任

    本公司将进一步修改完善《管理人员聘用管理办法》，同时将根据实际发展和市场的需要，严格按照有关法律法规的规定执行，尽可能采取公开、透明、市场化的操作方式，实行竞争上岗并由董事会最终决定公司经理人员聘任。

    3. 经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    (1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

    (2)本公司已通过《公司章程》，并将进一步完善《财务管理制度》、《管理人员、技术人员聘用管理办法》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

    (六) 利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

    (七) 信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》并指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次置换完成后，本公司将修改完善相关制度。另外，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    五、 建峰总厂对保持本公司“五独立”的承诺

    在本次置换前，本公司与控股股东建峰总厂在人员、机构、资产等各方面都保持独立。

    由于建峰总厂为非公司制的国有企业，为了保证建峰总厂及下属分厂主辅分离改制的顺利完成、加强对主业的控制，同时也为了保证界区的社会稳定和本次资产置换的平稳过渡，建峰总厂拟在本次置换完成后推荐建峰总厂的厂长曾中全先生担任上市公司的董事长，曾中全先生同时兼任建峰化肥的董事长。同时建峰总厂将严格履行以下承诺：

    (一)保证人员独立

    1、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与建峰总厂及建峰总厂其他控股子公司之间完全独立，不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的现象；

    2、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；

    3、建峰总厂拟推荐董事人选均通过合法的程序进行，董事会、股东大会的人事方面决议均能得到切实的贯彻。

    (二)保证资产独立完整

    1、保证本公司具有独立完整的资产所有权；

    2、保证本公司不存在资金、资产被建峰总厂及其他控股子公司和其他建峰总厂控制的企业占用的情形；

    3、保证本公司的住所独立于建峰总厂。

    (三)保证本公司的财务独立

    1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

    2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

    3、保证本公司独立在银行开户，不与建峰总厂及其他控股子公司共用一个银行帐户；

    4、保证本公司的财务人员不在建峰总厂及其他控股子公司兼职；

    5、保证本公司依法独立纳税；

    6、保证本公司能够独立作出财务决策，建峰总厂不干预上市公司的资金使用。

    (四)保证本公司机构独立

    1、进一步保持上市公司拥有独立、完整的组织机构，与建峰总厂的机构完全分开；

    2、保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

    3、保证本公司的职能部门与建峰总厂及其他控股子公司、控制的其他企业的相关职能部门不存在交叉或上下级关系。

    (五)保证本公司业务独立

    1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；

    2、保持本公司业务独立，尽量减少并规范关联交易。

    综上所述，本公司与建峰总厂在资产、人员、财务、机构、业务等方面都能相互独立运行。

    第十节 财务会计信息

    一、 本公司拟置出资产的会计报表

    本公司拟置出的资产会计报表均已经过重庆天健审计，以下数据均来源于重庆天健出具的重天健审［2005］279号审计报告。

    (一) 合并资产负债表

    (二)合并利润表及利润分配表

    (三)合并现金流量表

    二、拟置入资产的会计报表

    本次资产置换拟置入资产包括建峰总厂持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关资产和负债。下面分别为建峰化肥的资产负债表、模拟利润表和复合肥、氮气生产经营相关资产和负债的模拟会计报表

    1、建峰化肥的会计报表

    根据重庆天健出具的标准无保留的审计报告(重天健审［2005］280号、282号)，建峰化肥的报表如下：

    (1)资产负债表

    资 产 负 债 表

    单位：人民币元

    (2)利润表

    建峰化肥2002年、2003年和2004年和2005年1－5月的模拟利润表如下：

    2、其他拟置入资产

    (1)模拟资产负债表

    (2)模拟利润表

    三、根据资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息

    (一)备考会计报表的编制基准

    根据相关资产置换方案，本公司拟以整体资产(含全部资产和负债)与建峰总厂拥有的复合肥、氮气生产经营相关的资产和持有的重庆建峰化肥有限公司51％的股权进行置换。上述置换方案中所涉及的资产、股权业经重庆康华会计师事务所有限责任公司评估，并分别出具了重康会评报字(2005)58－4号、重康会评报字(2005)58－5号和重康会评报字(2005)58－6号评估报告。上述置出资产账面值17,411.66万元，置换作价19,980.27万元；置入的复合肥、氮气生产经营相关的资产账面值519.91万元，置换作价756.00万元；置入的化肥公司51％的股权账面值18,615.00万元，置换作价19,247.99万元，差额23.72万元由本公司以现金方式补足。

    2005年5月31日的备考资产负债表和备考合并资产负债表系依据上述置换方案，按置换事项完成后的公司架构，根据拟置入的复合肥、氮气生产经营相关的资产2005年5月31日的资产、负债明细和化肥公司2005年5月31日的资产负债表，按企业会计准则和《企业会计制度》进行编制。

    2002年度、2003年度、2004年度以及2005年1－5月的备考利润表和备考合并利润表系依据上述置换方案，假设本次置换完成后的公司架构自2002年1月1日即存在，根据报告期内本公司实际发生的证券公告及中介等费用、复合肥、氮气生产经营相关的资产的模拟经营成果、控股子公司建峰化肥的模拟经营成果，按企业会计准则和《企业会计制度》进行编制。其中由于建峰化肥成立于2005年5月31日，该公司2002年度、2003年度、2004年度以及2005年1－5月模拟利润表系根据建峰总厂投入的化肥生产经营性净资产的经营成果进行编制，未考虑该资产账面价值与投资确认价值的差异调整的影响。

    (一)注册会计师审计意见

    重庆天健审计了本公司2005年5月31日的备考资产负债表及备考合并资产负债表，2005年1－5月、2004年、2003年和2002年度的备考利润表和合并利润表。重庆天健对以上报告出具了标准无保留意见(重天健审［2005］287号)。

    (二)备考会计报表

    1、民丰农化母公司和合并备考资产负债表

    2、民丰农化(母公司)备考利润表

    3、民丰农化备考合并利润表

    (四)经营业绩

    1、 主营业务收入和利润变动趋势及原因的分析

    根据重庆天健出具的备考合并利润表，本公司2002年、2003年、2004年和2005年1－5月主营业务收入如下：

    主营业务收入中，尿素的销售收入占公司收入的绝大部分：2002年、2003年、2004年和2005年1－5月的销售收入中尿素产品的收入占比分别为99.66％、98.55％、97.08％、97.50％；主营业务收入保持了较快的增长速度，从2002年到最近一期的收入分别为585,713,290.64元、691,060,228.55元、826,526,853.91元、390,072,608.40元，利润总额也保持良好的增长势头，分别为38,985,007.94元、26,553,141.31元、106,128,585.14元和110,645,540.69元。收入的快速增长主要因为：一方面由于最近二年农业的发展，播种面积的扩大使得对尿素的需求迅速上升，在供给量增长较慢的情况下促进了尿素市场价格的上扬；另外公司对合成氨／尿素生产设备进行了适当的技术改造，使得该套生产设备能稳定的维持超设计产能10％的产量生产。

    2、 利润总额和净利润

    从2002年到最近一期，公司利润总额也保持良好的增长势头，分别为38,985,007.94元、26,553,141.31元、106,128,585.14元和110,645,540.69元。；净利润分别为16,571,992.18元、11,133,433.82元、44,805,261.04元、47,382,886.28元。净利润的增长主要有以下原因：一、销售收入的快速增长；二、原材料价格上涨幅度不大。公司生产尿素的原材料天然气由于国家价格管制，并未因为国内外同类能源和其他能源价格上涨而上涨；三、最近几年建峰总厂投入大量资金维修、改造设备，设备的节能性能不断提高。同时加大了内部管理体制的调整，使得管理效率和生产效率都得以提升。四、外汇借款对利润的影响。截至2005年5月31日公司尚有36,002,536.11欧元的长期借款。由于人民币汇率的波动从而影响公司每年支出的财务费用，因此对公司净利润产生了较大的影响。

    3、 财务费用

    下面是2002年4月到2005年5月人民币对欧元的汇率变动图和本公司历年财务费用表：

    100欧元／人民币汇率变动图(2002.4－2005.5)

    2002年－2005年5月财务费用表

    由上图和表可以看出，人民币对欧元的汇率波动直接影响到本公司的汇兑损失和汇兑收益，从而造成本公司的财务费用较大幅度的波动，影响整个公司的利润总额和净利润。

    4、适用的所得税税率和财政税收优惠政策

    (1)所得税

    公司执行法定所得税税率33％。

    控股子公司建峰化肥根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税［2001］202号)第二条1款的规定，重庆市国家税务局以渝国税函［2005］455号文批准，同意公司在2005年至2010年期间减按15％的税率征收企业所得税。在此期间，如果公司因经营情况变化导致不再符合税收优惠条件，从变动年度起按规定税率征收企业所得税。

    (2)增值税

    根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税字［2001］113号)，复合肥产品自2001年8月1日起免征增值税。

    化肥、脱盐水等产品按产品销售收入的13％计算销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。根据财政部及国家税务总局2005年5月23日颁布的财税字［2005］87号《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》，自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50％调整为暂免征收增值税。

    除复合肥、化肥和脱盐水等产品外，其他产品按产品销售收入的17％计算销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。

    (3)城市维护建设税

    按应纳流转税额的7％缴纳。

    (4)教育费附加

    按应纳流转税额的3％缴纳。

    (五)主要资产

    根据备考合并报表，截至2005年5月31日，公司资产总额为850,834,154.28元，其中具体包括：

    1、流动资产

    流动资产具体包括以下科目(单位：元)：

    其中：

    (1)货币资金(单位：元)

    (2)预付账款：

    无持本公司5％以上(含5％)表决权股份的股东单位的欠款。

    (3)存货

    报告期内无应提取减值准备情况。

    2、固定资产

    (1)固定资产列示如下(单位：元)

    (2)报告期内无应提取减值准备情况。

    (3)固定资产分类和折旧方法

    采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下：

    3、无形资产及其它资产

    本公司其他资产类有账面价值为1,281,653.53元的长期待摊费用，该长期待摊费用为催化剂，剩余摊销年限1.75－2.83。

    长期待摊费用的类别及摊销期限如下：

    4、有形资产净值

    截至2005年5月31日，本公司有形资产净值为849,552,500.75元(有形资产净值＝总资产－无形资产－长期待摊费用－待摊费用)。

    (六)主要负债

    1、本公司负债包括以下科目：

    2、应交税金(单位：元)

    3、其他应交款(单位：元)

    4、一年内到期的长期负债

    (1)分项列示如下(单位：元)：

    (2)一年内到期的长期借款列示如下：

    5、长期借款

    注：根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政府贷款的函》，同意本公司的控股子公司重庆建峰化肥有限公司承接中国银行对建峰总厂转贷的上述法国政府贷款，期限为15年，由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带责任担保。上述借款的债务承接手续尚在办理过程中。

    (七)股本

    (八)资本公积

    注：股权投资准备主要系公司以整体资产(含全部资产和负债)置换建峰总厂的复合肥、氮气生产经营相关的资产和持有的化肥公司51％的股权形成的股权投资贷方差额18,385,365.33元。

    (九)盈余公积

    四、盈利预测

    本公司的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。

    为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息，本公司编制了盈利预测报告供投资者参考。本公司委托重庆天健对该盈利预测进行了审核，为此重庆天健出具了标准无保留意见的重天健审 ［2005］286号《盈利预测审核报告》。

    (一)盈利预测基准

    本公司2005年6－12月、2006年度的盈利预测依据以下资料本着求实、稳健的原则而编制，所采用的会计政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，与公司实际和将采用的相关会计政策一致。

    1、根据相关资产置换方案，按照“资产、负债、人员同步走”的原则，以2005年5月31日为基准日，建峰总厂拟以与复合肥、氮气生产经营相关的资产和持有的建峰化肥51％的股权与本公司整体资产(含全部资产和负债)进行置换，假设本次资产置换交割日为2005年12月31日。

    2、2005年6－12月的预测数据是以公司现实架构为基础，依据业经审计的本公司2002年度、2003年度、2004年度及2005年1－5月的经营业绩，充分考虑公司现时生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划的基础上编制。

    3、2006年度的预测数据是以本次资产置换完成后的公司架构为基础，依据建峰化肥2005年5月31日成立时的财务状况和业经审计的2002年度、2003年度、2004年度和2005年1－5月的模拟经营业绩，以及业经审计的复合肥、氮气生产经营相关的资产2002年度、2003年度、2004年度和2005年度1－5月的模拟经营业绩，在充分考虑其现时生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划的基础上编制。

    (二)盈利预测基本假设

    1、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

    2、公司遵循现有的税收制度和政策不变，未考虑尿素产品于2005年7月1日起执行财政部、国家税务总局财税［2005］87号文《关于暂免征尿素产品增值税的通知》可能享有免征增值税的税收优惠政策对公司经营业绩的影响；

    3、现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变动；

    4、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

    5、公司主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要，其供应价格无重大变化；

    6、公司销售计划能如期实现，产品的销售价格无重大变化；

    7、本次重大资产置换能得到相关政府部门的批准，并能如期完成本次资产置换事宜；

    8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (三)盈利预测报表

    1、合并盈利预测表

    2、母公司盈利预测表

    (四)盈利预测项目编制说明

    1、合并盈利预测编制说明

    (1)、主营业务收入

    ①按主营业务性质列示如下： (单位：万元)

    ②按业务分部列示如下： (单位：万元)

    ③主营业务收入变动分析

    2005年度预测数较2004年度实际数增加5,540.54万元，增长幅度为19.21％，增长原因主要系化工产品市场行情看涨，相应的销售数量和销售价格均增加引起；2006年度预测数较2005年度预测数增长48,114.75万元，增长幅度139.93％，增长原因主要系本次资产置换完成后公司主营业务发生变化，主要产品由原来的农药、化工产品变为化肥(尿素)产品所致。

    (2)、主营业务成本

    ①按主营业务性质列示如下： (单位：万元)

    ②按业务分部列示如下： (单位：万元)

    ③主营业务成本变动分析：

    2005年度预测数较2004年度实际数增加3,212.73万元，增长幅度为10.88％，增长原因主要系原材料成本上涨以及化工产品的销售数量增长引起；2006年度预测数较2005年度预测数增长20,671.25万元，增长幅度为63.14％，增长原因主要系本次资产置换完成后公司主营业务发生变化，公司主营业务收入大幅增长，相应主营业务成本也大幅增长。

    (3)、销售毛利率

    ①销售毛利率明细项目列示如下：

    ②销售毛利率变动分析：

    2005年度预测数由2004年度的－2.37％增至4.78％，增长原因主要系化工产品价格上涨从而导致毛利率上升；2006年度预测数由2005年度预测的4.78％增至35.26％，增长原因主要系本次资产置换完成后公司主营业务发生变化，主要产品由原来的农药、化工产品变为化肥(尿素)产品所致。

    (4)、主营业务税金及附加

    主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加，其金额系依据预测期内的主营业务收入和法定税率进行测算。

    (5)、营业费用

    2006年度预测数较2005年度预测数增长6,313.90万元，增长幅度为1,288.34％，增长原因主要系本次资产置换完成后公司主营业务发生变化，主要产品由原来的农药、化工产品变为化肥(尿素)产品，尿素产品销售多实行送货价，相应运输费用由公司承担，从而造成营业费用增加。

    (6)、管理费用

    2006年度预测数较2005年度预测数增长4,263.51万元，增长幅度为131.11％，增长原因主要系根据相关资产置换方案，人员跟随资产走，本次资产置换完成后，公司职工人数、人员结构、工资标准均发生了变化，从而造成管理费用增加。

    (7)、财务费用

    2005年度预测数较2004年度实际数增加555.04万元，增加幅度为31.43％，增加原因主要系银行借款逾期，导致利息支出增加所致；2006年度预测数较2005年度预测数减少1,401.19万元，减少幅度为60.37％，减少原因主要系本次资产置换完成后，银行借款性质和借款利率发生变化，从而造成财务费用减少。

    (8)、所得税

    2006年度预测的所得税为2,209.41万元，系本公司控股子公司建峰化肥根据预测的利润总额按15％的税率计算。

    (9)、净利润

    2005年度预测净利润为－4,694.81万元，2006年度预测净利润为4,954.99万元，增长原因主要系本次资产置换完成后公司主营业务发生变化所致。

    2、母公司盈利预测编制说明

    (1)、投资收益

    投资收益系依据子公司预测期内的净利润及母公司的持股比例计算，投资收益明细项目列示如下：

    五、资产评估情况

    (一)拟置出资产评估情况

    根据重庆康华出具的《资产评估报告书》(重康会评报字(2005)第58－4号)，重庆康华接受本公司和建峰总厂的委托，在本次资产评估中，评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

    评估基准日：本次评估基准日为2005年5月31日。

    评估目的：为建峰总厂拟以持有重庆建峰化肥有限公司的部分股权以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债置换本公司的整体资产，提供本公司申报资产和负债在评估基准日的公允价值。

    价值类型：根据本次评估目的，本评估报告价值类型为委估企业净资产在持续经营状态下，于评估基准日的重置成本价值。

    评估范围和对象：本次评估范围为：由本公司申报的截止评估基准日的账面资产总额为66,337.24万元，账面负债总额为48,925.58万元。

    评估方法：评估人员对委托评估资产采用了成本法进行评估，即分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得到净资产评估值。

    本公司委托评估的资产2005年5月31日资产评估结果如下：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005年5月31日

    金额单位：人民币万元

    (二)拟置入资产评估情况

    根据重庆康华的《资产评估报告书》(重康会评报字(2005)第58－5号、重康会评报字(2005)第58－6号)，重庆康华接受本公司和建峰总厂的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对建峰总厂拟置入到本公司建峰化肥51％的权益性资产和复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债进行了评估工作。

    评估目的：为建峰总厂持有的建峰化肥51％的权益性资产和复合肥、氮气生产相关的资产和负债与本公司的整体资产置换事宜，提供建峰化肥申报资产及负债以及复合肥、氮气生产相关的资产和负债在评估基准日的公允价值。

    价值类型：根据本次评估目的，本评估报告价值类型为委估资产及负债在持续经营状态下，于评估基准日的重置成本价值。

    评估范围和对象：本次评估范围为评估基准日建峰化肥申报的资产和负债和复合肥、氮气生产经营相关的资产及负债。

    评估基准日：本次资产评估基准日为2005年5月31日，

    评估方法：评估人员对委托评估资产及负债采用了成本法进行评估。

    以下是建峰化肥整体资产评估结果汇总表和复合肥、氮气生产经营相关的资产及负债评估结果汇总表。

    建峰化肥资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005年5月31日

    金额单位：人民币万元

    其它拟置入资产的资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005年5月31日

    金额单位：人民币万元

    六、主要财务指标

    根据重庆天健出具的本公司备考报表的审计报告(重天健审［2005］287号)，本公司2005年5月31日的主要财务指标如下：

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

    速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 ＝ 无形资产(土地使用权除外)／净资产

    资产负债率 ＝ 总负债／总资产

    每股净资产 ＝ 期末净资产／ 期末股本总额

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2005年5月31日净资产收益率和每股收益如下：

    七、重大事项说明

    公司的控股子公司建峰化肥以原值为2,276.81万元、净值为1,100.49万元、净额为1,100.49万元的房屋及建筑物和原值为29,262.53万元、净值为13,557.31万元、净额为13,557.31万元的机器设备就中国核工业集团公司为其法国政府贷款担保责任提供了反担保抵押。

    除上述事项外，截止2005年5月31日公司没有其他需要披露的重大或有事项。

    截止2005年5月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。

    八、管理层讨论与分析

    本公司管理层结合公司近三年的经审计的模拟财务会计资料作出了如下财务分析：

    (一)关于资产负债结构

    根据重庆天健出具的本公司备考报表的审计报告(重天健审［2005］287号)，，截止2005年5月31日本公司(母公司)资产总额为193,109,943.95元，负债总额为607,926.58元，资产负债率为0.31％。而根据备考合并资产负债表，本公司2005年5月31日资产总额为850,834,154.28元，负债总额为479,482,136.91万元，资产负债率为56.35％。负债中：长期负债占负债总额的比例为78.16％。流动负债中：一年内到期的长期负债的比例为19.48％。

    而在本次资产置换前，本公司资产负债率为73.75％，其中短期负债占总负债比率为100％，公司短期内偿债压力很大。

    从上面的数据可以看出，本次资产置换完成后，本公司的资产负债率将大幅度下降，本公司在充分利用财务杠杆的同时，也保持了负债水平、财务结构的合理性，财务风险较小，不存在较大的偿债压力。

    (二)关于资产质量

    根据重庆天健出具的本公司备考报表的审计报告(重天健审［2005］287号)，截止2005年5月31日，公司资产中流动资产、固定资产分别为188,225,943.50元、661,326,557.25元，占总资产的比例分别为22.12％、77.73％。

    本公司的流动资产主要为现金和存货，截至2005 年5月31日上述两项资产分别占流动资产的48.59％和42.56％。2005年5月31日年末存货为8,006.31万元，主要是为备品备件。该等备品备件系公司进口设备生产线进行维护、保养之用，主要从国外进口，价值较高。同时由于公司的产品质量较高，市场销售情况良好，公司主要采用“先收款后发货”结算方法，不存在大额的应收款。因此本公司的流动资产质量良好，流动性较高。

    从构成比例来看，公司资产中固定资产占较大部分，这符合化肥行业投资大的特点。固定资产中，机器设备的比例较大，占85％左右。本次拟置入的机器设备系进口设备，经过近几年使用过程中不断地大修、改造、维护与保养，目前成新率为41％，各方面性能良好，运转正常，在国内同行业中处于领先水平。因此，本公司拥有的固定资产性能优良、状况良好。

    (三)关于偿债能力

    根据重庆天健出具的审计报告(重天健审［2005］279号)，本次资产置换前本公司2005年5月31日的流动比率为0.59,速动比率为0.43,营运资金为－20,155.46元.

    根据重庆天健出具的本公司备考报表的审计报告(重天健审［2005］287号)本公司2005年5月31日流动比率为1.80,速动比率为1.04,营运资金为8,350.50万元；与本次资产置换前本公司的同一指标相比，表明公司的资产变现能力得到提高，具有较强的短期偿债能力。

    (四)关于盈利能力和发展前景

    公司近三年生产经营呈稳定发展趋势，根据模拟合并会计报表，主要分析指标如下：

    本公司的主营业务快速发展，最近三年主营业务收入平均增长率保持在16.9％的水平；销售的毛利率也随着销售收入的增加保持增长，设备的效率不断提高；净利润也随之由较快的增长。

    (五)关于本公司(母公司)的收入和现金流入来源

    本次资产置换完成后本公司将控股建峰化肥，本公司(母公司)的收入将主要体现为按照权益法核算的对该子公司的投资收益，其现金流入的大小将取决于建峰化肥现金分红的多少。由于：

    1、建峰化肥盈利能力较强，现金流入稳定，有较强的现金产生能力，具备现金分红的能力。

    2、本公司拥有建峰化肥51％的股权，在涉及公司利润分配的决策问题上拥有较大发言权。

    3、建峰化肥的章程中对利润分配按《公司法》的要求作出了规定。

    因此本公司将从股东利益最大化的角度出发，根据公司自身发展的需要以及重庆建峰化肥有限公司的发展需要，提出切实可行的分红建议，以保障公司正常的经营。

    (六)公司的财务优势及财务困难

    财务优势：国家对公司的产品采取扶持政策，且公司的技术先进，业务具有可持续发展性，可以保障主营业务收入的稳定性；本公司产品市场竞争力强，采用“先收款后发货”的结算方式，资金周转快，坏帐比例小；资产变现能力强，短期偿债能力强，不存在短期财务风险；根据西部大开发政策，公司享受15％的税收优惠，有利于提高公司的整体盈利能力，为股东创造更高的回报；有相对完善的财务内部控制管理制度，有利于防范财务舞弊和加强公司的财务管理工作。

    财务困难：由于公司的生产能力以接近饱和，公司迫切需要进行固定资产投资以增加生产量，但由于化肥行业投资大，因此需要在资本市场上融资；有较大数量的外汇借款，经营成果对汇率波动较为敏感。

    (七)关于股权结构

    本次资产置换完成后，本公司控股股东拥有58.82％的股权，可以通过在股东大会上投票表决等方式影响本公司的经营方针和投资计划，对公司有一定的控制力和较大的影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排(详见第九节“公司治理结构”)。但另一方面，股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。

    第十一节 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来(本次资产置换完成当年及未来一段时间)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和化肥市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、 本公司本次资产置换完成当年及近期的发展计划

    (一) 本公司的发展战略

    本次资产置换完成后，本公司将以国家产业政策为导向，积极贯彻重庆市新型工业城市发展思路，围绕建设重庆化肥工业基地的目标，继续充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，根据化肥行业的发展需求实施相应结构调整，重点发展化肥、复合肥产品及相关产品，以满足未来市场变化和发展的需求；依托化肥主导项目，充分利用周边丰富的天然气资源和建峰化肥成熟的化肥工业基础条件，把现有项目改造、新项目开发、资本经营作为发展的基本途径，有效实施化肥企业的整合重组，做强化肥主业，建成重庆市的化肥工业基地，成为建峰总厂的核心力量，壮大企业经济规模，提升企业实力。

    (二) 整体经营目标及主要业务的经营目标

    本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，通过对原项目的技改、调整以及新项目的投建、新产品的开发等方式提高生产效率、扩大生产规模。到2010年构建以化肥为核心的产业框架，建成全国一流的化肥生产基地和重庆大氮肥基地。

    (三) 产品、业务和市场开发计划

    在生产和研发上，本公司将积极引进优秀的科研人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进新的先进技术和设备，并对其消化、吸收和提高，以保持公司技术的领先水平。

    在产品和市场方面，今后三年本公司科研和技改投入将主要放在化肥、化工产品方面；市场方面，除了继续稳固本公司现有的市场，将充分利用本公司地处319过道、乌江水道和新建的渝怀铁路交汇处水陆交通便利的条件和公司良好的品牌，加大对周边市场、乌江长江流域市场的控制力，加强对渝怀铁路周边市场的开拓和渗透。

    (四) 人员培养和扩充计划

    本公司一直把对人才的引进、培养和合理优化的配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，一方面，引进一定数量的高学历人才、高级专业人才；另一方面，在企业内选聘骨干力量参加专业培训和管理培训，力争在培养出一批高层次的复合型管理人才、高水平学科带头人、高水平技能拔尖人才，同时进一步提升管理人员参与市场竞争的理念，使得公司的经营和发展建立在全球化视野的基础上。本公司将进一步完善人才规划、绩效考核和激励机制及相关约束机制，在员工中树立对公司发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    (五) 技术开发和创新计划

    本次资产置换后，本公司将坚持建峰总厂提出的“科技兴厂、项目支撑”的发展方针，适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在化肥市场的竞争地位。同时，本公司将根据实际情况逐步增加研究开发费用，紧紧围绕增加品种、改进质量、提高效益进行技术改造，大力采用新技术、新工艺、新材料，不断提高企业的技术装备水平和工艺水平。

    本公司将在消化吸收的基础上，有选择的开发项目、实施技术改造，进一步确立内涵式的发展方式；与跨国公司、科研院所、大专院校合作，选择适合本公司发展方向的课题开发研究，作为本公司的项目储备。当前拟实施计划包括：

    1、 继续健全生产经营信息系统，充分发挥对公司生产经营的作用；

    2、 加快技术改造，包括对化肥现有装置的扩能技改，提高主产品的生产能力；

    3、 扩大与相关跨国公司的合作，引进新技术、新产品；

    4、 加大新产品开发费用的投入；

    5、 加强科技人员的培养和继续教育，力争3年内高素质科技人员比例提高50％；

    (六)再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    (七)组织结构调整的规划

    本次资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国化肥行业发展的特点和形势，根据上市公司规范化运作的要求、业务发展的需要和管理科学有效的原则，调整并完善本公司的组织结构，合理化设置各职能部门，建立一套完整、科学、有效的公司管理机制。本公司将根据未来市场开发和业务发展的需要进一步完善母公司对所属子公司的控制和管理体系，适当的调整组织结构，以适应规模的扩大和新产品的推出，建立有效的激励和约束机制，实现公司的稳定运行和不断发展。

    (八)国际化经营的规划

    本次资产置换后，本公司将致力于化肥及相关产业，不断推出新产品，提高产品的科技含量，在积极开拓国内市场的同时，积极开拓国际市场，争取广阔的产品市场空间，提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力，力争主导产品化肥的国内市场占有率取得新的突破；加大产品出口创汇的力度，加速产品国际标准的实施，提高产品的国际竞争能力。

    二、 拟订上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在本次资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

    (一) 中国经济持续稳定增长，经济活动能级提升，化肥产业稳定发展；

    (二) 国家和行业政策不发生大的调整变化，原材料价格稳定；

    (三) 本公司持续经营；

    (四) 本次重大资产置换工作能在2005年顺利完成；

    (五) 本次资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

    三、 实施上述计划面临的主要困难

    (一) 企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。

    (二) 随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

    (三)今后公司进入国际市场，将面临更为激烈的竞争。

    (四)成品、原料的价格波动较大，经营风险较大。

    四、 主要经营理念

    (一) 以经济效益为中心，坚持经济效益、社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工潜能，为股东创造最大利益。

    (二) 市场为主，用户为根，品牌为魂，诚信至上，互赢共生

    (三) 以技术创新为动力，坚持“科技兴企”；

    (四) 注重环境保护与节约能源，共建和谐社区，实现可持续发展。

    (五) 眼睛盯住市场，功夫下在现场

    第十二节 其他重要事项

    一、 重大合同

    截至本报告签署日，除了第八节“同业竞争与关联交易”中披露的本公司和建峰化肥的相关协议外，目前尚有以下未执行完毕的重大合同：

    (一)借款合同和反担保合同

    1989年2月，中国核工业集团公司(原中国核工业总公司)为建峰总厂因购买设备与中国银行成都分行(转贷国外政府贷款)签署的《借款合同》(合同编号：BOCCD89007号)提供了《不可撤销的担保函》。鉴于建峰总厂产权关系已属地化并划归重庆市管理，2002年7月4日建峰总厂与中国核工业集团公司签署了《不可撤销反担保书》，以价值434,392,521.98元的资产为中国核工业集团公司提供反担保。该反担保金额根据建峰总厂每年还款后所剩余额而相应调整，直至建峰总厂偿还中国银行的借款为止。截至2005年5月31日该借款(包括一年内到期的借款)尚有余额37,961,784.68欧元。

    在组建建峰化肥时，在征得债权人中国银行同意(涪中行函【2005】14号)上述借款已转由建峰化肥承接，目前相关手续正在办理之中。中国核工业集团公司已同意反担保主体变更为建峰化肥(中核函发［2005］28号)。

    (二)购货合同

    建峰总厂于2005年1月29日与中国石油天然气股份有限公司西南气油田分公司续签了《天然气供用合同》(合同编号：XNS02GQX2005－74号)。合同约定西南油气田分公司在2005年向建峰总厂供应天然气总量34,000万立方米，单价0.637元／立方米，分月向建峰总厂供应。西南油气田分公司已同意将原《天然气供用合同》主体变更为建峰化肥(西南司销【2005】100号)，并由建峰化肥享有和承担原建峰总厂与西南油气田分公司供用气关系上的权利和义务。

    二、 重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

    本次置换前民丰农化有关的未决诉讼如下：

    熊承恩诉民丰农化、峨嵋山市符溪供销社、四川省德阳先科农药化工有限公司、夹江县丰庆农资经营部损害赔偿纠纷案，标的为20万((2005)峨嵋初字第35号)。

    原告因使用被告的农药使百余亩银柳基本绝收，因而要求被告连带赔偿其损失20万元。2005年8月9日，四川省峨嵋市法院一审判决本公司胜诉；不排除原告向上级法院提起上诉。对此农化集团承诺：若因该等诉讼造成本公司须支付经济赔偿和其他费用支出，农化集团将直接替本公司支付。

    除上述纠纷，民丰农化不存在未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    截至本报告书签署日，建峰化肥及其他拟置入资产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    三、 本公司在最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除本次重大资产置换外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。

    四、监事会对本次资产置换的意见

    2005年10月8日，本公司第三届监事会第二次会议通过了《重庆民丰农化股份有限公司关于重大资产重组方案》，认为：

    “公司重大资产重组方案是公司全体董事和高级管理人员为维护全体股东的利益，使公司重新获得新生的重大举措；重大资产重组方案涉及公司职工的安置事宜，符合国家法律、法规和重庆市有关政策性文件的规定，维护了公司全体职工的合法权益。

    在本次资产置换中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。”

    五、 独立董事对本次资产置换的意见

    本公司四位独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊对本次资产置换发表了独立意见，认为：

    “公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告，独立财务顾问报告，法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

    本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    由于公司近年来经营不佳且未有实质性起色；置入的资产将有效提高公司盈利能力和可持续发展能力，因此，本次交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益，也符合中小股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推进资产置换工作的进行。”

    六、 中介机构对本次资产置换的意见

    根据独立财务顾问上海证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深圳证券交易所上市规则(2004年修订本)》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定，本所经办律师认为民丰农化本次资产重组符合我国现行法律、法规的规定，所签署的相关协议、合同均合法有效，在履行了相关批准、信息披露的法律程序后实施，不存在法律障碍。

    七、 提请投资者注意的几个问题

    (一)本次资产置换已于2005年10月8日经本公司第三届董事会二次会议审议通过。本次董事会会议应出席董事13人，实际出席董事13人。关联董事张方源、李华夏在表决时已经回避，未参加投票表决。与会非关联11名董事11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《重庆民丰农化股份有限公司关于重大资产重组方案》，认为：“本次关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，履行了相应的合法程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。”

    (二)由于本次资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    (三)完成本次资产置换，尚需履行如下手续：

    1. 中国证监会对本次资产置换的批准；

    2. 民丰农化股东大会对本次资产置换的批准；

    3. 建峰化肥股权过户并办理工商变更登记、相关资产完成过户。

    备查文件

    1. 《资产置换协议》

    2. 《资产重组协议》

    3. 《国有法人股股权划转协议书》

    4. 《商标许可无偿使用协议》

    5. 《综合服务协议》

    6. 相关各方的与民丰农化签署的保密协议

    7. 重庆天健会计师事务所出具的重天健［2005］279号、280号、281号、282号、287号审计报告

    8. 重庆康华会计师事务所重康会评报字(2005)第58－4号、第58－5号、第58－6号评估报告

    9. 民丰农化监事会关于本次资产置换的决议

    10.民丰农化董事会关于本次资产置换的决议

    11.独立董事对本次资产置换的意见

    12.主要债权人同意债务转移的确认函

    13.建峰总厂的减少、规范关联交易和避免同业竞争的承诺函

    14.建峰总厂关于“五独立”的承诺函

    15.相关中介机构与民丰农化签订的保密协议和自查报告

    16.重庆天元事务所关于民丰农化重大资产置换的《法律意见书》

    17.上海证券有限责任公司关于民丰农化重大资产置换的《独立财务顾问报告》

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

    1、重庆民丰农化股份有限公司

    地 址：重庆沙坪坝区井口经济桥30号

    电 话：023－65180666

    联系人：冉亮

    2、上海证券有限责任公司

    地 址：上海市九江路111号

    电 话：021－65073640

    传 真：021－65226528

    联系人：谢四平、顾海磊

    3、报纸《证券时报》、《中国证券报》

    4、网址：WWW.CNINFO.COM.CN

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