特别提示

    吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司与江苏吴江丝绸集团有限公司已就土地使用权转让事项达成了协议，江苏天鼎投资咨询有限公司接受吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司的委托，担任本次土地使用权转让的独立财务顾问，并就该事项作出独立评价。

    本财务顾问报告不构成对吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司(简称“丝绸股份(行情,论坛)” )的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读丝绸股份(行情,论坛)董事会发布的关于本次资产收购的公告及与本次资产收购有关的资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

    吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司及江苏吴江丝绸集团有限公司向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料；同时，上述单位向本财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    释义

    除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

    丝绸股份(行情,论坛)                指吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司
    丝绸集团                指江苏吴江丝绸集团有限公司
    资产收购                指丝绸股份(行情,论坛)收购丝绸集团位于吴江市盛泽镇东方丝绸市
                            场1－6商区六宗国有土地使用权
    交易双方                指丝绸股份(行情,论坛)、丝绸集团
    中国证监会              指中国证券监督管理委员会
    深交所                  指深圳证券交易所
    本财务顾问、江苏天鼎    指江苏天鼎投资咨询有限公司
    资产评估机构            指江苏金宁达不动产评估咨询有限公司
    元                      指人民币元

    第一章 绪言

    江苏天鼎投资咨询有限公司接受丝绸股份(行情,论坛)委托，担任丝绸股份(行情,论坛)本次关联交易的独立财务顾问，并制作本财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产收购作出独立、客观和公正的评价，以供丝绸股份(行情,论坛)全体股东及有关方面参考。

    作为丝绸股份(行情,论坛)本次资产收购的独立财务顾问，江苏天鼎提出的独立财务顾问意见，是在假设本次资产收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

    (一)丝绸股份(行情,论坛)、丝绸集团向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    (二)本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    (三)本财务顾问的职责范围并不包括应由丝绸股份(行情,论坛)董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在通过对交易双方所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次关联交易是否合法、合规以及对丝绸股份(行情,论坛)全体股东是否公平、合理发表独立意见。

    (四)对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

    (五)本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对丝绸股份(行情,论坛)的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

    (六)本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读丝绸股份(行情,论坛)董事会发布的关于本次关联交易的公告和与本次资产收购有关的资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

    (七)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    第二章 本次资产收购的基本情况

    一、本次资产收购双方情况简介

    (一) 丝绸股份(行情,论坛)

    公司名称：吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司

    股票简称：丝绸股份(行情,论坛)

    股票代码：000301

    注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

    注册资本：467,928,397元

    法定代表人：董东立

    经营范围：资产经营，纺织原料(皮棉除外) 、针纺织品、聚酯(PET)生产、销售，电脑绣花，供热、供电，房地产开发、经营，仓储，公路货运，技术咨询，实业投资，国内贸易(国家有专项规定的，办理许可证后经营)。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。

    公司简介：吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司是经江苏省人民政府苏政复［1998］71号文批准，由江苏吴江丝绸集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装(行情,论坛)集团公司、苏州市对外发展总公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1998年7月16日，注册资本31,300万元，企业法人营业执照号3200001104061。经中国证券监督管理委员会证监发行字［1998］223号、证监发行字［1998］224号文核准，公司于1998年8月发行可转换公司债券20,000万元，并于1998年9月15日在深交所挂牌交易。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］35号文核准，公司于2000年4月向社会公开发行人民币普通股10,500万股，并于2000年5月29日在深交所挂牌交易。公司股本总额变更为人民币41,800万元，注册资本变更为人民币41,800万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］85号文核准，公司于2002年9月9日发行可转换公司债券80,000万元，并于2002年9月24日在深交所挂牌交易。截至2004年12月31日，公司发行上市的可转换公司债券转为股本4,992.8397万股，公司股本总额变更为46,792.8397万元。

    主要财务数据：截至2004年12月31日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的总资产为325,823.36万元、净资产为133,712.57万元、2004年度实现主营业务收入227,289.32万元、净利润－4,613.51万元。

    (二)丝绸集团

    公司名称：江苏吴江丝绸集团有限公司

    注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号

    注册资本：16,000万元

    法定代表人：胡志良

    经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物、丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料(化肥、农药、危险品除外)；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    据丝绸股份(行情,论坛)的公告，集团公司正在进行产权制度改革，申请报告已获苏州市人民政府批复，根据批复，丝绸集团将公司经评估及国资部门审查调整后的净资产由上海仁衡资产管理有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司、吴江市达衡投资有限公司等七个股东收购，并改制设立为有限责任公司。新公司注册资本为16,000万元，七个股东的投资比例分别为64.16％、9.44％、6.17％、6.25％、7.04％、3.13％、3.81％。截至本财务顾问报告签署之日，丝绸集团的改制方案未完成全部报批手续，其所持有的丝绸股份(行情,论坛)性质仍为国有股。

    (三)交易双方关系

    据丝绸股份(行情,论坛)公布的2005年半年度报告，截至2005年6月30日，丝绸集团持有丝绸股份(行情,论坛)62.44％的股权，丝绸集团是丝绸股份(行情,论坛)的第一大股东，故丝绸股份(行情,论坛)本次收购丝绸集团位于吴江市盛泽镇东方丝绸市场1－6商区六宗国有土地使用权的行为属于丝绸股份(行情,论坛)与母公司丝绸集团间的关联交易行为。

    二、本次资产收购的标的

    本次资产收购标的是丝绸集团位于吴江市盛泽镇东方丝绸市场1－6商区六宗国有土地使用权，宗地号分别为049015、049014、049011、048005、103008、104003,国有土地使用证编号分别为吴国用(2005)字第02049015号、吴国用(2005)字第02049014号、吴国用(2005)字第02049011号、吴国用(2005)字第02048005号、吴国用(2005)字第02103008号、吴国用(2005)字第02104003号。登记用途和现状用途均为商业用地，评估设定用途均为商业用地。

    第三章 本次资产收购的背景和原则

    一、本次交易的背景和动因

    (一)丝绸股份(行情,论坛)所处的盛泽镇属于国家级丝绸星火密集区，素有“华夏第一镇”之称，区域经济发展十分迅猛，拥有26万人口、84亿元GDP、超10亿元的年财政收入、76亿元巨额民间储蓄、工业生产企业1,200余家、纺织贸易经营企业5,000家，不仅仅形成了丝绸、纺织产品的生产基地，也形成了丝绸纺织品贸易集散地，抬升了当地的商业用地的价格，此次受让地块附近的商业用地拍卖价格已经达到400万元／亩，这就为商业地产的开发提供了一个极佳的市场氛围。

    (二)丝绸股份(行情,论坛)所属的东方丝绸市场的经营主要以营业用房的出租形式获得收益，随着地方经济的发展和丝绸纺织品贸易的不断繁荣，目前整个东方丝绸市场区域的年交易额超过了300亿元，入住商户4,000余家，原有的商业用房无论是面积还是结构已经难以适应市场的高速发展，东方丝绸市场的改造建设迫在眉睫。

    (三)由于历史原因，东方丝绸市场营业用房的土地使用权与房屋产权并没有合而为一，土地使用权属于丝绸集团，房屋产权属于丝绸股份(行情,论坛)，这就为丝绸股份(行情,论坛)扩建、整合东方丝绸市场带来了障碍；而东方丝绸市场周边，商业地产的火爆升温凸现了此障碍对丝绸股份(行情,论坛)经营业绩提升所带来的压力。因为没有适时抓住经营机遇其实也等于在浪费企业资源。

    (四)由于土地使用权与房屋产权的分离也不利于股份公司的资产完整，这种分离的状态给丝绸股份(行情,论坛)的正常经营带来了隐患。而且土地使用权与房屋产权的分离也不符合当前的政策法规，有关管理部门已经向丝绸股份(行情,论坛)下达了整改通知，要求丝绸股份(行情,论坛)做到经营用房的两证合一，规范运行。

    综上所述，本次资产收购是丝绸股份(行情,论坛)为把握盛泽镇商业地产升温的时机，进行商业地产开发以及产业战略结构调整的迫切需要，也是规范股份公司运作尤其是经营资产完整的重要举措，这同样有利于丝绸股份(行情,论坛)的经营活动的独立性。

    二、原则

    1、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

    2、遵守国家有关法律、法规规定的原则；

    3、维护全体股东利益的原则；

    4、有利于丝绸股份(行情,论坛)产业战略结构调整的原则；

    5、有利于丝绸股份(行情,论坛)长期稳定发展的原则。

    第四章 本次资产收购的主要内容

    一、本次资产收购所涉标的价格与定价依据

    一商区登记土地面积为8,092.60平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3,238元／平方米，总地价为2,620.38万元(四舍五入，取整至百元，以下同)。

    二商区登记土地面积为7,000.10平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3,338元／平方米，总地价为2,336.63万元。

    三商区登记土地面积为15,699.60平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为2,885元／平方米，总地价为4,529.33万元。

    四商区登记土地面积为83,885.50平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3,185元／平方米，总地价为26,717.53万元。

    五商区登记土地面积为4,822.80平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3,113元／平方米，总地价为1,501.34万元。

    六商区登记土地面积为3,619.00平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3,506元／平方米，总地价为1,268.82万元。

    以上六宗地总地价为38,974.03万元，经交易双方充分协商，决定以上述六宗地的评估价格作为定价依据，即38,974.03万元作为本次资产收购的交易价格。

    二、收购的批准与生效条件

    根据《土地转让协议》的约定，上述协议的生效条件包括：

    1、协议双方签字盖章；

    2、本次土地转让事项获丝绸集团股东会批准；

    3、丝绸股份(行情,论坛)股东大会审议通过。

    生效时间为上述三条件最后一个条件成立日。

    三、收购资金来源、转让金支付方式与标的交割方式

    1、收购资金来源

    本次资产收购的资金来源为丝绸股份(行情,论坛)自有资金。

    2、转让金支付方式

    根据丝绸股份(行情,论坛)与丝绸集团签订的《土地转让协议》，经双方协商，在本次土地转让协议生效后，土地转让金分三次支付，第一次为协议生效后的十个工作日内，丝绸股份(行情,论坛)支付土地转让金20,000万元；第二次为2005年12月31日前，丝绸股份(行情,论坛)支付土地转让金10,000万元；第三次则为2006年6月30日前，丝绸股份(行情,论坛)支付土地转让金8,974.03万元。

    3、标的交割方式

    据丝绸股份(行情,论坛)与丝绸集团签订的《土地转让协议》，在本次土地转让协议生效后六个月内，协议双方办理土地使用权的过户手续。

    第五章 本次资产收购的合规性

    本次资产收购的决策过程遵照了有关法律法规和《公司章程》的规定，并聘请了具有相关从业资质的中介机构；本次资产收购的相关协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由丝绸股份(行情,论坛)、丝绸集团共同协商确定的。丝绸股份(行情,论坛)第三届董事会第六次会议已通过了本次资产收购议案，并决定将该议案提交2005年第三次临时股东大会审议；同时，丝绸股份(行情,论坛)独立董事发表意见，认为本次资产收购，符合国家有关法律、法规和丝绸股份(行情,论坛)《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、协议内容公允，符合丝绸股份(行情,论坛)和全体股东的利益，有利于丝绸股份(行情,论坛)的产业结构调整，没有损害公司及其他股东的利益。

    一、本次资产收购实施后，丝绸股份(行情,论坛)仍具备股票上市条件

    本次资产收购实施后，丝绸股份(行情,论坛)的总股本和股本结构均不发生变化，亦不涉及丝绸股份(行情,论坛)发行股票性质的变动；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足相关法律法规规定的其他上市条件。因此实施本次资产收购后，丝绸股份(行情,论坛)仍具备股票上市的条件。

    基于上述事实，本财务顾问认为：本次资产收购完成后，丝绸股份(行情,论坛)仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。

    二、本次资产收购实施后，丝绸股份(行情,论坛)具有持续经营能力

    本次资产收购不涉及丝绸股份(行情,论坛)董事会、监事会及主要高级管理人员的变化，原有治理结构将继续发挥作用，公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。同时，本次资产收购的土地使用权可供商业地产开发，具有持续经营的能力。

    三、收购标的产权明晰，不存在法律纠纷的情况

    本次资产收购所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。江苏金鼎英杰律师事务所为本次资产收购出具了法律意见书。

    四、不存在明显损害丝绸股份(行情,论坛)利益的其他情形

    丝绸股份(行情,论坛)根据《证券法》、中国证监会证监公司字［2001］105号文等有关法律法规的规定，就本次资产收购聘请了具有相关从业资质的中介机构，履行了必要的程序，并进行了相关信息披露；本次资产收购充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益；本次资产收购的价格系经收购方与出让方充分协商并确定以资产评估报告书为定价依据，未发现存在明显损害丝绸股份(行情,论坛)和全体股东利益的情形。

    第六章 本次资产收购的合理性分析

    本次资产收购，系以江苏金宁达不动产评估咨询有限公司的评估价格为定价基础，丝绸股份(行情,论坛)与丝绸集团协商确定了本次资产收购以评估价格作为交易价格，其定价综合考虑了中介机构出具的《土地估价报告》和《法律意见书》。本章节将从丝绸股份(行情,论坛)所处区域的经济发展、企业产业结构转型、财务结构影响等方面阐述本次资产收购的合理性。

    一、商业土地是稀缺资源

    丝绸股份(行情,论坛)所在地吴江市盛泽镇素有“华夏第一镇”之称号，该镇位于富饶的太湖之滨，是遐尔闻名的丝绸之乡，丝绸生产和贸易源远流长，早在明清时期就以其“晴翻千尺浪，风送万机声”“水乡成一市，罗绮走中原”和“日出万匹，衣被天下”的美誉蜚声华夏，与苏州、杭州、湖州一起被并称为中国的四大绸都。在改革开发以来，盛泽人凭借着深厚的丝绸文化积淀，敏锐地把握住新时期丝绸产业结构调整所带来的产业机遇，以技术创新开拓市场，迎难而上，丝绸之都焕发了青春。

    由此出现了全国的丝绸贸易近期逐渐向盛泽集中的趋势，以全球知名的中国东方丝绸市场为例，该市场近年来的年交易额超过了300亿元，成为我国目前丝绸化纤薄型织物的集散地和价格形成中心，业内人士更称之为丝绸工业、商业贸易的中心。而盛泽当地从事纺织贸易经营企业高达5,000家，进入东方丝绸市场的经营户也达到了4,000余家，这就推动了盛泽商业地产的蓬勃发展，作为稀缺资源的商业用地价格也水涨船高，此次受让地块附近的商业用地拍卖价格达到400万元／亩，而在2005年6月16日，南方建材(行情,论坛)股份有限公司公布的资产置换公告则显示出位于湖南省长沙市芙蓉路心安里一块3亩的土地，评估值也不过只有400万元／亩，因此，丝绸股份(行情,论坛)收购土地使用权有着商业地产储备的考虑，也就存在着经济上的合理性。

    二、有利于丝绸股份(行情,论坛)的产业结构调整

    目前丝绸股份(行情,论坛)正在进行着产业结构调整，存在着“一体两翼”的发展结构调整的趋势，“一体”指的是以目前主营业务的丝绸工业为核心的纺织主业，“两翼”分别指的是为纺织工业服务的热电联供的能源产业与为纺织工业服务的纺织贸易业，如此的产业结构调整并不是通常意义上的多元化，因为并不是跨行业的多元化，而是以纺织业为核心的多元化，有学者称之为“同心多元化”，不会分散企业的有限经营资源，反而有利于提升企业的盈利能力。

    而纺织贸易业主要依靠的是东方丝绸市场，该市场目前已成为在全国都具有较大影响力的专业化市场，但由于近年来的高速发展，公司在东方丝绸市场的经营上面临着两大经营困境，一是东方丝绸市场的房屋产权属于丝绸股份(行情,论坛)，而土地使用权则属于丝绸集团。二是目前商业用房与东方丝绸市场当前的发展已远远不相适应，需要进行全方位、立体化的改造，但由于房屋产权与土地使用权的分离使之难有作为。

    因此，丝绸股份(行情,论坛)收购土地使用权的确有利于公司的经营，也能够迅速实现公司产业结构调整的战略目标。

    三、有利于公司资产完整

    近年来，监管部门非常重视上市公司在资产方面的独立完整，但由于历史原因，当年丝绸股份(行情,论坛)公开招股发行时，此次资产收购的六宗土地使用权未进入到股份公司，使得股份公司的资产处于不完整的状态，不符合监管部门的要求。因此，通过收购此六宗地块的土地使用权有利于公司资产的独立和完整，也有利于丝绸股份(行情,论坛)的产业结构调整战略。

    四、减少每年现金流出

    目前丝绸股份(行情,论坛)向丝绸集团租用东方丝绸市场1－6商区六宗土地的使用权，在1998年7月18日与丝绸集团签署了国有土地使用权租赁协议，租赁价格为3元／平方米·年，年租金为36.94万元。自2003年1月1日起租赁价格为10元／平方米·年，年租金为123.12万元，每年股份公司都会因租赁费用而发生现金流的支出。而且仅仅5年的租金就上涨了3倍多，市场有理由推断伴随着商业地产的稀缺程度提升以及未来土地价格的上涨幅度，租金的提升速度将进入到一个加速的上升通道中，也就是说，如果不拥有上述六宗土地使用权，未来因租金提升将会导致现金流出进一步加大。

    此次收购资金丝绸股份(行情,论坛)需要支付38,974.03万元的土地转让金，截至2005年6月30日，丝绸股份(行情,论坛)的货币资金为54,120.56万元，扣除可转换公司债券偿债基金23,840.72万元，货币资金余额为30,279.84万元，这就使得丝绸股份(行情,论坛)在不恶化公司的财务状况的前提下，节省了未来每年的现金支出，使得公司的资产得以完整且促使公司的战略结构调整顺利展开。

    五、交易价格有利于丝绸股份(行情,论坛)

    由于盛泽镇经济的高速发展，商业用地的价格也是迅速上涨，东方丝绸市场周边土地在近二年房地产开发商土地竞拍中拍卖价格节节攀升，2004年10月21日，竞拍土地编号为508号，面积为26592.6平方米，其竞拍成交价为5,900元／平方米。而丝绸股份(行情,论坛)此次所购六宗地的总面积为123,119.60平方米，购买的总地价为38,974.03万元，折合为3,165.54元／平方米，两者之间的价格差达到了2,734.46元／平方米。

    由于所购地块利用率低、建筑物形态老化陈旧和使用年限等因素，从而形成了评估价格与拍卖价格之间的价格差，而以评估价格作为转让价格是有利于丝绸股份(行情,论坛)的，也有利于股份公司对该地块的后续开发利用。

    综上分析，本次资产收购不仅是合理的，更是有利于全体股东的。虽然丝绸股份(行情,论坛)为此要支付一笔数目不菲的现金，使得公司的现金流在短期内略显紧张，不过，却减少了公司今后年份租赁费用的支出，这不仅仅降低了公司的管理费用、增加了利润总额，而且还有利于公司经营性现金流量的增长，有利于公司可持续发展。更为重要的是，本次资产收购之后，结束了丝绸股份(行情,论坛)部分营业用房的房屋产权与土地使用权相分离的局面，同时，公司的产业结构调整也得以顺利展开，从而加速了产业结构调整的步伐。而丝绸股份(行情,论坛)较低的土地受让价格大大降低了公司对受让地块的后续开发成本，这有助于该商业地产早日成长为公司利润新的增长点，有利于增厚全体股东的权益。由此可见，本次收购六宗国有土地使用权对丝绸股份(行情,论坛)是有利的。

    第七章 本次资产收购的风险因素和对策

    一、风险因素

    (一)对公司的未来盈利能力产生影响

    在本次资产收购完成后，丝绸股份(行情,论坛)每年将新增1,190.77万元的无形资产摊销，也就意味着新增管理费用1,190.77万元，在一定程度上影响了丝绸股份(行情,论坛)的当期损益。但同时，也将减少丝绸股份(行情,论坛)向丝绸集团支付的土地租赁费支出123.12万元，两个数据相抵后，在不计算土地开发收益的情况下，影响当期损益1,067.65万元。

    (二)对公司资产状况的影响

    虽然丝绸股份(行情,论坛)的现金流较为充裕，但毕竟在支付出38,974.03万元现金后，将会影响到公司的短期偿债能力。同时，由于土地使用权的流动性能不强，所以，极具流动性的现金变换成无形资产并不仅仅是简单意义上的会计账户的转换，而是对公司资产的流动性带来一定影响。

    (三)本次资产收购交割日不确定风险

    本次资产收购尚需经丝绸股份(行情,论坛)股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产收购的交割日具有一定的不确定性。若资产收购交割日推迟，将对丝绸股份(行情,论坛)的2005年财务状况产生一定影响。

    (四)股市风险

    股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买丝绸股份(行情,论坛)股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

    二、对策

    (一)提高上市公司盈利水平是规避股市风险的有效途径，丝绸股份(行情,论坛)将继续专注于现有的丝绸主业，利用此次收购土地使用权所带来的产业结构战略调整机会，尽快推动东方丝绸市场的改造，使之能够为丝绸股份(行情,论坛)带来更多的利润。

    (二)利用土地储备，抓住公司所在地区第三产业迅速增长所带来的商业地产开发机遇，加快商业地产开发进度，使之能够为公司带来新的利润增长点。

    (三)丝绸股份(行情,论坛)将利用当地纺织、丝绸产业日趋集中所形成的热电联供的市场机遇，积极采取措施，降低生产成本，扩大热电联供的销售范围，提高公司盈利水平，给股东以长期、稳定的回报。

    (四)丝绸股份(行情,论坛)董事会承诺将严格按照国家有关上市公司的规定，进一步完善公司信息披露制度，利用多种形式与投资者进行经常的交流，以增加公司的透明度，让流通股股东能够及时了解公司的经营状况，保护广大投资者利益。

    经核查，本财务顾问认为：上述风险不会影响本次资产收购的公平性和公允性，丝绸股份(行情,论坛)已对上述风险因素及对策措施作了充分准备，公司对各项风险的应对措施是可行的。

    第八章 其他重大事项

    一、重大合同

    经核查，本财务顾问认为：六宗土地使用权转让所涉及的重大合同内容完备，合法有效，未发现存在法律上无效的风险。

    二、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

    经江苏金鼎英杰律师事务所核查，六宗土地使用权不存在尚未了结或可预见的潜在法律争议。

    本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，未发现六宗土地存在着法律瑕疵；截至本财务顾问报告签署之日，未发现丝绸股份(行情,论坛)存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    三、独立董事对本次资产收购的意见

    丝绸股份(行情,论坛)独立董事对本次资产收购发表了独立意见，认为：吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司此次资产收购方案，有利于公司的长远发展，有利于公司产业结构的战略调整，没有损害股东的利益。本次资产收购的交易各方均为合法设立的法人，具备资产转让与受让资格；本次资产收购完全按照《公司法》等法律、法规的规定进行。同时，本次资产收购涉及的权属明晰。经双方协商，决定以资产评估价格作为本次资产收购的交易价格，交易价格公允。

    四、监事会对本次资产收购的意见

    丝绸股份(行情,论坛)监事会认为“本次公司资产收购，定价合理，符合公司长远利益，不会损害公司及公司全体股东的利益。董事会本次资产收购的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

    五、其他影响股东及投资者做出合理判断的、有关本次资产收购的信息

    经核查，丝绸股份(行情,论坛)已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次资产收购相关信息进行了披露。

    第九章 独立财务顾问意见

    在以下假设成立的情况下：

    独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    相关企业、中介机构就本次资产收购出具的报告等真实可靠；

    本次资产收购不存在其他障碍，能够顺利完成；

    国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

    交易各方所处的社会环境、经营环境等无重大变化；

    本次关联交易相关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议能够得以充分履行；

    本次资产收购议案可获丝绸股份(行情,论坛)股东大会表决通过；

    无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    本财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎尽职调查和专业判断，认为：

    本次资产收购的决策过程遵循了有关法律、法规和《公司章程》的规定，并聘请了具有相关从业资质的中介机构；本次资产收购的相关协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由丝绸股份(行情,论坛)、丝绸集团协商确定的。本次资产收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；本次资产收购严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露程序。丝绸股份(行情,论坛)第三届董事会第六次会议通过了本次资产收购议案，并决定将该议案提交丝绸股份(行情,论坛)2005年第三次临时股东大会审议，同时，丝绸股份(行情,论坛)独立董事发表意见认为，本次资产收购，符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同公允，符合丝绸股份(行情,论坛)和全体股东的利益，有利于丝绸股份(行情,论坛)产业结构的战略调整。定价方法及定价基础是合理的，确定的价格是公允的，没有损害公司及其他股东的利益。

    江苏金鼎英杰律师事务所为本次资产收购出具的《法律意见书》认为，本次资产收购符合《公司法》、《证券法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定，已经履行了必要的批准程序。本次资产收购完成后，丝绸股份(行情,论坛)仍符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容，在全部履行完毕相关的批准、信息披露等法律程序后，本次资产收购的实施不存在法律障碍。本次资产收购将提高公司的竞争实力，有利于公司的长远发展、有利于公司全体股东。

    综上所述，本财务顾问认为，本次资产收购所定价格是合理的、公允的，反映了本次收购的资产价值；同时，本次资产收购对丝绸股份(行情,论坛)是有利的，符合全体股东利益。

    第十章 提醒投资者特别关注的事项

    作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本财务顾问报告使用人注意以下事项：

    1、本财务顾问所出具的独立财务顾问意见以本财务顾问报告主要假设部分所列示的前提为依据，如果这些前提条件发生变化，则独立财务顾问意见可能不成立；

    2、不可抗力或突发事件发生可能导致本次资产收购所涉及交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险；

    3、本次资产收购尚需丝绸股份(行情,论坛)临时股东大会表决通过后才能实施；

    4、本财务顾问报告仅就本次资产收购对全体股东的公平性作出独立、客观、公正的评价，不构成对丝绸股份(行情,论坛)的任何投资建议，对投资者依据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

    第十一章 备查文件

    1、吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司第三届董事会第六次会议决议；

    2、丝绸股份(行情,论坛)与丝绸集团签署的《土地转让协议》；

    3、关于吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司资产收购暨关联交易的议案；

    4、江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的(江苏)金宁达(2005)(估)字第061号《土地估价报告》；

    5、江苏金鼎英杰律师事务所出具的《关于吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司资产收购暨关联交易之法律意见书》；

    独立财务顾问报告备查地点：

    (1)吴江丝绸股份(行情,论坛)有限公司

    法定代表人：董东立

    公司董秘：沈志祥

    联系地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

    电话：0512－63573480

    传真：0512－63552272

    (2)江苏天鼎投资咨询有限公司

    地址：江苏省南京市华侨路27号6楼

    法定代表人：甘丹

    电话：025－84724129

    传真：025－84730856

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