本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会,于2005年10月18日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第三次会议。应出席会议的董事14人,亲自出席和委托出席的董事14人。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持本次会议。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过《公司2005年第三季度报告》

    二、审议通过《关于公司参股中国华能财务有限责任公司(“财务公司”)的议案》

    1、同意公司认购财务公司部分新增股本及受让中国华能集团公司所持财务公司部分股权。交易完成后,公司持有财务公司20%的股权。原则同意《中国华能财务有限责任公司之股权转让及股本认购协议书》,授权黄龙先生代表公司根据实际情况修改该协议,并在与有关各方达成一致后签署该协议及相关文件。

    2、原则同意《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》,授权黄龙先生根据实际情况进行修改并及时披露。

    本公司将在与财务公司和中国华能集团公司等有关各方签署上述协议后,在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》对此事宜进行披露。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、吴大卫先生回避了本项议案的表决。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的意见请见本公告附件一。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2005年10月19日

    附件一：

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)拟认购中国华能财务有限责任公司部分新增股本及受让中国华能集团公司所持中国华能财务有限责任公司部分股权(“本交易”)。交易完成后,公司持有中国华能财务有限责任公司20%的股权。本交易构成公司的关联交易。

    公司董事会独立董事在审阅了公司有关人员就本交易所准备的相关说明和其他相关文件后,同意公司进行本交易。公司的独立董事一致认为(1)本公司董事会关于本交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)本交易对本公司及全体股东是公平的。

    华能国际电力股份有限公司

    第五届董事会独立董事

    钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

    2005年10月19日

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