证券代码：000002 证券简称：万科A

股权分置改革 之 补 充 保 荐 意 见 书

签署日期：二○○五年十月十九日

　　保荐机构声明

　　1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而对流通A股股东安排对价进行论证及说明，以供投资者参考。

　　2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由万科企业股份有限公司提供。万科企业股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。在万科出具上述保证的基础上，本保荐机构保证所出具的本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本保荐意见书是保荐机构在对万科企业股份有限公司及其非流通股股东进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。

　　4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　5、本保荐机构未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对万科企业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　保荐机构承诺

　　本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、 本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有万科的股份合计超过百分之七；

　　2、万科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股份合计超过百分之七；

　　3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有万科的股份、在万科任职等可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　目 录

　　一、 股权分置改革方案调整的主要内容...............................................4

　　二、 方案调整后对公司流通A股股东权益的影响.................................4

　　三、 对股权分置改革相关文件的核查情况...........................................7

　　四、 保荐机构是否存在影响公正履行保荐职责的情况说明...............7

　　五、 保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示...........................7

　　六、 保荐机构意见...................................................................................8

　　七、 保荐机构及保荐代表人联系地址、电话.......................................9 3

　　一、 股权分置改革方案调整的主要内容

　　万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“公司”）董事会于2005 年10月10 日公告股权分置改革方案，至2005 年10 月19日万科及其非流通股股东通过走访机构投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、发放传真及电子邮件征求意见函等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整： 关于对价安排的调整 原方案为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股公司流通A股股票将获得华润股份免费派送的7份、存续期为9个月、行权价格为3.59元/份的百慕大式认沽权证。

　　现调整为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股公司流通A股股票将获得华润股份免费派送的8份、存续期为9个月、行权价格为3.73元/份的百慕大式认沽权证。 除此之外，公司本次股改方案涉及的其他内容均未改变。

　　二、 方案调整后对公司流通A股股东权益的影响

    本保荐机构认为，万科股权分置改革方案是在平衡股东的即期利益和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则制定的；华润股份做出的对价安排是公平合理的，可以充分保护流通A股股东的权益。

　　1、 股权分置改革后万科合理估值水平的依据 以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题将得到解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。 考虑到国内房地产的成长性以及万科在行业中的地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近，万科本次股改方案即据此测算并确定对价水平。

　　（1）、 国际资本对万科的估值 万科作为同时发行A股和B股的公司，B股的市盈率可以基本反映国际资本对公司的价值评估。 “万科B”的投资者以境外机构投资者为主。截至2005年8月31日，万科B股前50大股东所持股份占公司B股总股份的比例为75.87%，其中机构投资者所持股份占公司B股总股份的比例为73.21%。 万科B股股价以及市盈率水平详情如下： 2005年9月30日股价 复权至2004年度 分红派息及转增前的股价 （按1:1.03的汇率折算） 静态市盈率 当日收盘价 6.81元 17.64倍 30日均价 6.73元 17.44倍 240日均价 5.45元 14.11倍 （ 2）、 香港房地产类上市公司的估值 根据香港联交所统计资料，于香港联交所上市的房地产开发企业共102家，其2005年8月初的平均市盈率水平为16.98倍。而香港四大主要房地产开发商，长江实业、新鸿基地产、恒基地产、信和置业的平均静态市盈率水平为21.71倍。 参考“万科B”和香港成熟资本市场的市盈率水平，本方案实施后万科A股的市盈率水平应在14.11～21.71倍之间。万科本次股改方案选择市盈率水平最低值14.11倍为测算依据。

　　2、 方案实施后万科A股的理论价格对价的制定依据 根据万科2004年年报披露的数据，万科2004年度每股收益为0.386元，方案实施后，万科A股复权至2004年度分红派息及转增前的价格预计为5.45元（0.386×14.11＝5.45元），除权后的股票价格为3.53元。

　　3、 对价安排的理论测算 假设： R——每股流通A股理论上应获得的股份数量 P——万科股权分置改革方案公告前一交易日“万科A”的收盘价 5 V——股权分置改革方案实施后每股万科A股的理论价值 为保护流通股股东权益不受损害，则R应满足下列公式要求： （1+R）V ≥ P 按照万科14.11倍市盈率计算的股权分置改革后的理论价值V为3.53元，万科股权分置改革方案公告前一交易日（2005年9月30日）收盘价P为3.59元，则：为保护流通A股股东权益不受损害，每股流通A股理论上应获得的股份数量R为0.0170股，即每10股流通A股理论上至少应获得0.17股。

　　4、 本次认沽权证的价值测算

　　（1）、 行权价格的确定 万科2005年10月10日公告的股权分置改革方案中，选取2005年9月30日“万科A”的收盘价3.59元为行权价格。经过与流通A股股东的充分沟通，公司股权分置改革方案中的认沽权证行权价格由3.59元/份调整至3.73元/份,调增3.899%。

　　（2）、 权证的理论价值 华润股份本次发行的认沽权证作为一种新的金融产品具有一定的市场价值。根据国际通行的权证估值模型━B-S模型，以2005年9月30日公司A股收盘价、过去9个月股票波动率、无风险收益率、权证存续期及行权价等相关数据测算，本次发行的认沽权证的理论价值为0.4658元/份。

　　5、 对价安排的确定 考虑到股权分置改革所带来的市场不确定性，为进一步保障流通A股股东利益，降低流通A股股东面临的风险，华润股份向流通A股每10股免费派送8份认沽权证，参考本次发行的认沽权证的理论价值和9月30日收盘价，则每10股流通A股实际获得相当于1.0379股股份的价值。 鉴于华润股份仅持有万科10.30%的非流通股份，最少需要免费派送的认沽权证数量约为18.93亿份，同上依据，理论上华润股份每10股送出 6.99股。如果可转债全部转股，则华润需要免费派送约23.39亿份认沽权证，相当于每10股送出8.64股。即理论上华润的送出率在69.9%～86.4% 之间。

　　综上可以看出，在本次股权分置改革方案中，华润股份为万科非流通股份获得流通权，向每10股流通A股做出免费派送8份认沽权证的对价安排，该对价水平高于上述理论对价测算值，使流通A股股东的权益得到了有力保障。

　　三、 对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构已对股权分置改革的相关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、 保荐机构是否存在影响公正履行保荐职责的情况说明

　　本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有万科的股份合计超过百分之七；

　　2、万科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股份合计超过百分之七；

　　3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、理、其他高级管理人员存在拥有万科的股份、在万科任职等可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　五、 保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

　　1、股权分置改革直接关系到公司A股股东尤其是流通A股股东的利益，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司A股股东积极参与万科股权分置改革相关股东会议并充分行使表决权。具体事宜请参加公司的有关公告。

　　2、本保荐机构特别提请各位A股股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、认沽权证上市公告书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通A股股东安排对价进行了论证和说明，但并不构成对万科公司的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　4、本保荐机构特别提请包括万科公司流通A股股东和可转债持有人在内的投资者注意，万科公司股权分置改革方案的实施存在以下风险：

　　（1）、本次股权分置改革方案在相关股东会议表决前需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　（2）、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。

　　（3）、认沽权证作为金融衍生产品，其交易、定价、估值等相对复杂，价格波动性相对较大，投资认沽权证需要更加专业的知识，投资者可能面临较大的投资风险。

　　六、 保荐机构意见

　　针对万科股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益；

　　3、方案进行调整后，认沽权证的理论价值由原来0.3896元/份增至0.4658元/份，本次股改方案的对价安排由原来的每10股流通A股理论上获得0.76股增至 1.0379股。本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　4、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　七、 保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

　　保荐机构：招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38～45 层

　　法定代表人：宫少林 保荐代表人：王苏望

　　项目主办人：柴伊琳 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41 层 邮编：518026 联系电话：0755--82943666 传 真：0755-82943121 9

　　【本页无正文，为《万科企业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页】 公司法定代表人（或其授权代表）签名：宫少林 保荐代表人：王苏望 招商证券股份有限公司 二〇〇五年十月 日

(责任编辑：张雪琴)

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