中国结算深圳分公司修订股改登记结算业务操作指南

　　日前,深圳证券交易所在其网站发布了《股权分置改革工作备忘录(第4、5、6号)》,就上市公司股权分置改革中的材料报送、信息披露和与控股股东以股抵债相结合的相关问题进行了规定。中国结算深圳分公司修订了《上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》,对股改过程中上市公司申请办理股份变更登记实行"一站式服务"。

　　上述备忘录的发布和业务操作指南的修订,进一步完善了股改信息披露,规范了特殊方式股改的程序,优化了股改流程,提高了股改效率。

　　针对非流通股股东数量较多且地域分散的情况,为提高股改过程中各方的沟通效率,深交所制定了备忘录第4号------材料报送(二)。该备忘录明确了以下内容:股改过程中需要非流通股股东提供和签署的所有文件；股改不同时点需要的国资委的批复、非流通股股东身份的核实等。同时,为简化上市公司工作程序,深交所还与中国结算深圳分公司统一了《非流通股股东授权委托书》的内容。

　　根据前期窗口指导和信息披露审核发现的问题,深交所制定了备忘录第5号------信息披露(二)。该备忘录要求同时发行可转债的上市公司,在股改说明书中应对可转债的处理、股改期间可转债的停牌和复牌等作出说明,并及时刊登可转债转股提示性公告；对改革方案中以公司利润分配和资本公积金转增股本作为对价来源的上市公司,备忘录明确了相关审计报告的取得、披露及审计结果与已披露定期报告存在重大差异的处理等事项。

　　针对部分公司拟通过以股抵债方案与股改方案相结合的方式,切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题的情况,深交所根据制定了备忘录第6号------以股抵债。该备忘录对以股抵债的业务流程、材料报送要求和信息披露中的注意事项等均作了明确规定,主要内容包括:(1)以股抵债措施适用于纠正证监会56号文发布之前形成的非经营性资金占用情形,且上市公司应具有持续盈利能力,控股股东确实不具备现金清偿的能力。(2)上市公司提出的以股抵债方案应当与股改方案相结合,并报证券交易所审核后与股改方案一并披露,证监会不再直接受理上市公司在股改中提出的以股抵债方案。(3)控股股东占用资金金额计算的标准及以股抵债定价的相关要求。(4)会计师事务所、律师、财务顾问出具相关报告和意见的要求和注意事项,明确以股抵债中各中介机构的责任。(5)以股抵债报告书的要求及修改公司章程的内容。

　　此外,为方便上市公司办理股改股份变更登记业务,中国结算深圳分公司重新修订了《上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》,对股改变更登记业务实行"一站式服务"。本次修订的主要内容有:一是简化了申请关联人查询等事项的申报材料；二是明确了关于冻结控股股东在股改实施后增持的社会公众股等业务的办理程序；三是针对前期在股改登记结算方面出现的问题,增加了注意事项内容。

(责任编辑：张雪琴)

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