本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    航天科技控股集团股份有限公司(以下简称：航天科技)与航天科工财务有限责任公司(以下简称：财务公司)达成合作意向，签订《银企战略合作伙伴意向书》。主要内容：航天科技投资2000万元参股财务公司，成为其战略投资者。财务公司增资扩股后，注册资本由3亿元增至5元人民币。

    本公司控股股东中国航天科工集团公司是财务公司的实际控制人，持有财务公司股份18760万股，占其总股本的47.52%。本次财务公司增资扩股，中国航天科工集团公司追加投资5000万元，仍保在持原控股比例上。根据《证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司与航天科技构成关联关系。

    本事项构成关联交易，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    企业名称：财务公司；成立时间：2001年10月10日；注册资本：3亿元人民币；法定代表人：方向明；注册地址；北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦一层。

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；对成员单位担保；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等。

    财务公司连续两年经营情况如下：

    截至2004年12月31日，财务公司总资产59.5亿元，净资产31.1亿元，主营收入0.69亿元，净利润0.18亿元。

    截至2005年9月30日，财务公司总资产57.6亿元，净资产32.4亿元，主营收入0.84亿元，净利润0.11亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、投资参股的规模：

    公司投资2000万元参股航天科工财务有限责任公司，占其增资扩股后总股本的4%。

    2、投资参股定价方式：

    航天科工财务公司本次增资扩股采取定价发行方式：新、老股东均按每股1元计价，现金方式出资。

    3、投资参股的资金来源：

    企业自筹

    4、投资的生效条件

    本次投资2000万元参股财务公司事宜，已获本公司二届二十九次董事通过，公司11名董事中殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生6名是中国航天科工集团及其下属企业推荐的董事，属关联董事，回避表决后，董事会不足法定人数，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定，在审议上述议案时，关联董事不作回避，全体董事均参与表决，只就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，全体董事一致决议将该议案提交公司股东大会进行审议，由股东大会对此作出相关决议。

    四、本次关联交易对公司的影响

    关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，未损害航天科技及全体股东利益，本次投资参股完成后，航天科技持有财务公司4%的股权，一方面会分享到其盈利成果；另一方会得到其强有力的资金扶植。该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

    五、独立董事意见

    独立董事一致同意此项关联交易事项。认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司发展。

    六、备查文件目录

    1、《公司二届二十九次董事会决议》

    2、银企战略联盟意向书

    3、经签字确认的独立董事意见书

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