导读：

　　在转轨经济的股市中，有一种隧道理论就是指上市公司由于公司治理机制不健全，从而使得公司的高层管理者会通过各种各样的方式来掏空上市公司的财富。

　　从2004年11月份以来，国内上市公司接二连三出事，无论是国企还是民企，无论是国内还是海外。先有中国航油、创维数码、伊利股份、健力宝及四川长虹，最近有东方创业、东北高速、开开实业及利嘉股份等十几家上市公司。看上去，时间上有些巧合，但从公司的类型与出事之原因来看，却又惊人的相似。这些上市公司有不少都被看做海外国企、民营及A股国企的明星公司。中国航油是新加坡上市公司龙筹股的老大，创维数码是香港上市的民营企业绩优股，而伊利股份是国内A股市场看好的蓝筹股，而健力宝及长虹则也曾是绩优股。试想，就是这样一些明星上市公司为什么近来纷纷地会出事，是时间巧合还是有内在之原因，是值得深思的事情。

　　当然，更为“巧合”的是这些上市公司出的问题都是出在公司治理机制上，或是公司的治理机制不健全、董事会虚置；或是在人治背景下，企业管理人过分集权、组织控制不足；或是公司经营严重失策；或是经济诈骗事件董事长逃走等。中国航油经理人违背信托义务，越权操作；创维数码与伊利股份则无视法律，掠夺公众公司之财富；而四川长虹则是公司几十亿资产被人骗了，及健力宝资产被掏空，而最近有好几家的上市公司高管上了黑名单等。

　　试想，国内不少上市公司不断地出事，不仅会对国内外证券市场造成巨大的影响与冲击，而且令投资者对中国公司的治理机构严重质疑。因为，很简单，市场上所曾认可的好公司都成为过眼云烟，那么国内其他上市公司又如何来相信它们呢？如果没有好的上市公司，或好的上市公司都问题重重，那么市场中的投资者应该相信什么呢？同时，这些好的上市公司为什么会逐渐地变质?可能关键的是公司治理机制存在缺失。

　　在转轨经济的股市中，有一种隧道理论就是指上市公司由于公司治理机制不健全，从而使得公司的高层管理者会通过各种各样的方式来掏空上市公司的财富。在20世纪90年代的东欧一些国家（如捷克）有效的证券市场为什么没有建立起来，就是该国的公司治理结构缺陷从而使得公司管理层千方百计地掏空上市公司。

　　对于中国，这种事情已十分普遍了。今年最为激烈的顾郎之论，为什么会引起国内那样多人、那样多媒体和学人广泛的关注及争论得那样激烈？最重要的是国人对掏空国有企业、掏空上市公司的行为已经到了忍无可忍的地步。

　　难道中国的上市公司就无法走上现代公司治理之路吗？这是内部原因还是外部问题，是激励不多还是约束不够？为什么我国的公司治理结构会形同虚设？独立董事只能与公司的高管意见一致，否则就容易会以合法方式踢出呢？

　　这可以由以下几个方面的原因集合而成。首先，从中国的股市文化来看，尽管国内证券市场发展时间不长，但国内证券市场之文化就是把公司上市看作是如何从市场获得一笔财富或如何圈到钱，而这种财富一融集到手，上市公司高层就会把这些钱看作是公司管理层任意支配的东西，甚至于成为个人自由支配的财产。在这种股市文化中，上市公司的管理层从来就没有把上市公司看作是公众公司，从来就不会把动用上市公司财产得按照公司规章程序来进行，反之，他们则是对这些从社会获得的资金看作是为所欲为的对象。试想，在这样的一种股市文化下，掌握上市公司管理权的人岂能不会千方百计地来掏空公司的财富？

　　其次，我国市场的上市公司多数都是由国内企业改制。公司上市的目的不是如何通过上市来融集资金，如何使用投资者的资金给投资者获得相应的回报，反之，国有企业上市是为了国有企业脱贫解困而来。既然公司上市是为了脱贫解困，那么一方面公司为了能够上市会施展一切手段，甚至于不惜作假；另一方面，这些上市公司融集到资金之后，就会把公司上市看作是政府给予的一种优惠，公司上市融集到钱不是为了给予投资者有好的回报，而是不会考虑投资者的利益而任由管理者处置就是了。再加上国有上市公司对高管的弱激励，这必然会导致管理者通过个人手中的权力如何为自己谋利。上述所列举那些公司的情况，目前不少国内上市公司的高管出事，都是如此。既然国有企业上市是这样，民营上市公司自然会以此为示范了。

　　当然，对国内的上市公司高管之所以敢违规，更为重要的是以往的国内证券监管职能方面的错置。这种错置，一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制无法确立。另一方面是证券监管部门的不作为，使得不能够提供有效的市场制度与规则，不能够对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。这就使得不少国内上市公司的主事者，公司一上市之后，就如进入无人之境，把公司之财产当个少数管理层的财产，对上市公司投资者的财富任意掠夺与侵占。或是对监管者输送利益，让监管者就范。

　　当监管部门的职能一旦纠正过来，不少为所欲为的上市公司高管就可能纷纷出事。可以说，2005年以来上市公司的高管纷纷出事与监管制度的改革、监管规则不断完善有关，而且在今后的一段时间里，随着市场监管加强，上市公司的治理结构问题会进一步暴露出来。市场对此应该有所心理准备。

　　再次，从上市公司的情况来说，84%的终极所有权仍然为国有所有，国有企业的财产基本上处于产权不明确的状况。在产权不明确或缺位的情况下，上市公司的资产谁来负责是不确定的。再加上公司高层经理完全是政府行政命令的结果，而且不是从市场选择而来，有效的经理人市场缺乏。

　　在这种情况下，由于上级行政部门任命的经理层，他们不仅不会对上市公司的资产负责，甚至于利用信息不对称的及以内部人控制的方式会千方百计地侵占公司的资产。比如以关联交易及压低价格的方式掏空国有资产，以操纵帐目的方面来控制上市公司股价。在这种情况下，上市公司管理层来掏空国有资产就十分便利了。即使国资委是国有资产的最终所有者，同样有可能出现公司经理与政府部门的人合谋一起来侵占国有资产的情况，其问题就是国有企业或国有上市公司产权界定不清。

　　总之，目前国内不少上市公司出事，就在于公司的治理机制缺失，如何完善公司治理机制，是这些上市公司走出困境的关键。而完善公司治理机制就得从股市文化、公司激励约束机制、证券监管与处罚、高管道德自律等方面入手，而且其中的任何一个环节都是不可或缺的。而且随着中国进一步开放，公司治理机制的完善更是应该解决的问题，否则，当大量的外国公司进入中国时，国内的公司就可能一家又一家地在竞争中淘汰。同时，我们应该看到国内上市公司的进一步改革，也会让国内上市公司治理一一暴露出来，在此我们的市场对上它应该有所心理准备，在今后的一段时间里，可能面临的问题会更多。

(责任编辑：张雪琴)

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