本报记者 汪恭彬

　　上海报道

　　大亚似乎很快要完成它的产权轮回了。

　　１０月２１日，大亚集团执行总裁陈建华告诉本报记者，去年底启动的股权转让目前正在等候证监会批复。

　　“现在只等证监会出无异议函。批准后，大亚集团将完全变身为民营企业。”陈建华说，“会里已经明确先完成改制，再进行股改”。

　　假若这样，由陈兴康创建、并无任何国资投入的大亚集团，终于在它创立２７年后回归到它的本原——民营。

　　只不过，这一次，陈兴康付出了代价。以他为首的管理层花了１．７６亿收购大亚集团４０％的股权，另外的６０％股权则在两年前由丹阳市国资办转让给了当地两间民企。

　　１９７８年初创时的大亚，属集体企业，其后曾有数次改制为民营的机会，但均被陈放弃；不仅如此，陈甚至还将企业“拱手相送”给国资。

　　当２００２年大亚不得不改制的时候，却为时已晚。尽管大亚所在地江苏镇江市政府为大亚出具有关国资并无任何投入、同意直接转变企业性质的批文，但均被上层部门驳回。

　　资深投行人士李波认为，如果不是旗下有上市公司大亚科技（０００９１０．ＳＺ），大亚可能会免费“变性”。但问题在于，如果没有红帽子，大亚却难以上市，或延迟上市。

　　陈兴康的这种自我赎回之路，成为苏南模式的经典缩影。

　　“拱手相送”

　　时光回溯到２７年前。

　　１９７８年，陈兴康带着他所有的７０００元积蓄回到丹阳，被称为“能人”的他接下了一家村办企业。

　　“除了村办企业的牌子，什么都没有。”陈建华说，“甚至不知道做什么。”

　　就这样，原本被用来建房子的７０００元被用来充当企业的流动资金，而设备则在很长一段时间内由职工从家里带来的缝纫机充当。

　　半夜借钱、清晨出差成为这家村办企业的家常便饭。电镀、服装则构成了那个时代村办企业经常光顾的行业。

　　一个偶然的转机是，陈兴康透过时任上海物资局副局长的老乡关系，为上海卷烟厂提供卷烟铝箔纸。这个转变后来促成了大亚成为全国最大的卷烟配套基地，也使得大亚完成了从零到近１亿元（第一次创业）销售的原始积累。

　　彼时，陈兴康掌舵的仍是一间集体企业。如果产权界定，按照谁投入谁享有的原则，将归于陈兴康等管理层。

　　但陈兴康并未将其民营化，而是将全部股权拱手相让了。

　　１９８６年左右，国家提出铝箔国产化，此前一直经营铝箔纸的大亚，其原材料均来自国外，因而受到价格、外汇等各方因素影响。

　　据称，大亚向政府提出希望拿到铝箔项目之后，最初曾被当时的国家计委否掉，后因陈兴康坚持及各方支持，重新获批。

　　按规划，铝箔项目设备由英国公司提供，英国政府表示愿意提供项目贷款，但对方要求必须由当地政府提供担保。

　　“这曾让陈兴康为难：是上铝箔项目将企业让给国家，还是自己小打小闹？”

　　陈兴康很快做出了第一次抉择，将企业变身为国营丹阳铝箔厂。这意味着原本属于自己的大约５００万元净资产将悉数归到国有名下。

　　“镇江市政府为此发了一个文。但我们除了戴了一个国营的帽子，得到县团企业的级别之外，其他什么都没有。” 陈建华说。

　　再次放弃

　　１９８７年，红帽子的载体——国营丹阳铝箔厂正式成立。

　　一切开始变得很自然，英国政府愿意提供贷款，丹阳市财政也愿意为这间国企担保。

　　１９９３年，铝箔工程项目终于建成。随着该项目的成功，同年，大亚集团在丹阳铝箔厂基础上组建成立，为省级企业集团。

　　其后，大亚开始突飞猛进。截至１９９８年５月３１日，总资产达到７．８亿元，净资产２．８１亿元。１９９７年全年销售５．４亿元，净利润６２００万元。

　　从１９８８年到１９９８年，被看成是大亚的第二次创业。

　　尽管大亚集团在１９９３年被认定为省级企业集团（国有独资），但包括陈兴康在内的大亚高层乃至当地政府，都非常明确在大亚的发展过程中，政府并未投入一分钱。

　　“都认为只要转换一下企业性质就可以了。”陈建华说。

　　１９９６年时的江浙，已经有企业开始探讨并积极解决红帽子问题。

　　在那个浪潮中，早期的ＭＢＯ和集体企业的变性层出不穷，而民营老板也开始如雨后春笋般涌现。

　　大亚也开始关注到这个问题，甚至邀请国务院发展研究中心的专家做专题报告。

　　不过，就在他们即将做出改制的决定时，大亚却遇到了又一个诱惑——上市。

　　“当时陈兴康把我们党委成员都叫到会议室，征求大家意见，是要上市还是要改制？上市只给国有企业，二者之间只能选其一。”陈建华说。

　　陈兴康再次放弃了改制。不过回报亦很丰厚：在１９９９年江苏省政府给定的５个上市指标中，大亚从１４个江苏国企中顺利突围，于１９９９年６月发行８０００万股，募资４．８亿元。

　　上市后，随着包装产业渐入佳境，陈兴康开始不满足单一行业经营。

　　地板（木业板块，拥有圣象品牌）、信息产业、汽配业务陆续进入大亚产业版图，并从２００２年开始为大亚集团贡献利润。

　　最新数据显示，大亚集团总资产达到５０亿元，位列中国５２０家重点企业之一。

　　不过，就在陈兴康张开并购之手时，却突然发现了自己的尴尬。

　　赎回

　　那是一次异样的谈判经历。

　　据称，在２０００年的某一天，陈兴康正和丽珠集团时任总裁徐孝先商谈收购之事，起初谈笑风生，一切顺利。

　　不过，当坐在沙发上的徐孝先随意问了一个问题之后，故事开始大逆转。

　　“你在大亚集团有多少股份？”

　　“零股。”

　　“那我怎么和你合作，怎么能保证几年后政府还让你掌控大亚？”徐孝先几乎是从沙发上跳起来说。陈兴康竟然一股都没有，这多少让这位南方商人感到惊讶。

　　陈兴康顿时满脸通红。

　　而也从那时起，陈兴康开始无数次面临国内外合作伙伴的质疑，“我们为什么要和你们国有企业合作？”

　　据称，在那前后，甚至有几次合作被迫取消。

　　改制开始真正成为大亚绕不过的门槛。

　　２００２年，江苏镇江市政府发文，明确在大亚发展过程中，政府没有任何资金投入，对大亚集团直接转变为民营企业表示认可。

　　不过，当这份申请递交到江苏省政府时，被驳回。理由是，大亚旗下上市公司已经占用了上市的指标，而且按照当时国资的监管政策，也必须付出代价。

　　２００３年，陈兴康下定决心要改制。

　　但问题在于，上市公司ＭＢＯ在２００３年春季近乎冻结。在咨询公司建议下，陈兴康想到了迂回之术。

　　２００３年７月，丹阳国资办将所持大亚集团１００％股权中的６０％分别转让给江苏沃得机电集团有限公司（下称沃得机电）和江苏天工工具股份有限公司（下称天工工具）。

　　其中沃得机电受让其中的３７％，作价１．９２亿元；天工工具受让２３％，作价１．１９亿元。

　　２００３年１０月，国务院国资委发文同意大亚集团所持大亚科技的股权国有股性质变更为社会法人股。其后完成股权过户。

　　资深投行人士李波认为，这正是大亚改制过程最重要的一环。股权性质从国有变为社会法人，意味着以后的转让可以绕过国资委。

　　据接近陈兴康的大亚高层透露，沃得机电和天工工具只是作为战略投资者进入，其所持股权最后仍将回归到陈兴康等管理层手中。

　　持股性质转变为社会法人股的大亚集团，在２００４年开始频频出手。

　　当年１０月，它将手中所持的大亚科技２６．６％的社会法人股转让给丹阳两间民营企业（总作价２．５５亿元）；２００４年１２月，丹阳国资办将所剩的４０％股权转让给由陈兴康等１７名管理层设立的丹阳市意博瑞特创业投资有限公司。

　　大亚集团４０％股权作价１．７６亿元。在意博瑞特创投公司６８００万元总股本中，陈兴康透过直接持有其５１％股权成为大亚科技的实际控制人。

　　另外的１６名管理层中，陈建华等５位高层每人持２．４％，陈建华另外所持的２０％股权是为大亚集团未来骨干的预留。大亚集团人力资源总监冯秀勤则以信托方式，代替４０名左右大亚的中层骨干合共持有８．４５％股权。

　　据陈建华透露，原本创投公司的注册资本是６８００万元，余额由苏州信托募集。现在由于监管部门要求，已经全部改为股东对外借款完成。

　　在陈兴康即将完成ＭＢＯ之时，有好事者为其算了一笔账。

　　陈在大亚集团的２７年，从零起步，在政府没有直接投入资金的情况下，借助红帽子资源，将大亚总资产做到５０余亿、净资产７亿之巨。但轮到陈为自己赎回时，却需全额买单，作价高达７．４２亿＝１．９２亿＋１．１９亿＋２．５５亿＋１．７６亿（假定陈兴康等管理层收购大亚集团全部股权）。

(责任编辑：魏喆)

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