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　　广东信达律师事务所

关于万科企业股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

　　致：万科企业股份有限公司

　　根据万科企业股份有限公司（以下简称“贵司”或“万科”）与广东信达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受贵司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改管理办法》”）、

　　《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》（以下简称“《权证管理办法》”）等有关法律、法规和文件的规定，就贵司本次股权分置改革事宜出具本法律意见书。

　　法律意见书引言

　　本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

　　本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次股权分置改革所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

　　万科已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万科的股份，与万科之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　本法律意见书仅对本次股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万科股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。

　　本法律意见书仅供万科为本次股权分置改革之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　本所同意将本法律意见书作为万科本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万科本次股权分置改革的方案和相关计划等有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　　法律意见书正文

　　第一节 万科本次股权分置改革方案及其合法性

　　一、万科股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案的主要内容

　　持有万科非流通股股份三分之二以上的华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）向持有万科流通A股的股东做出对价安排，所有万科非流通股股份获得

　　在A股市场的流通权；其他持有万科非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。自万科股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的万科非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东，每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的7份认沽权证。

　　“万科转2”的持有者，如果在召开相关股东会议的股权登记日当日或之前将所持“万科转2”转换成万科股票，则获得认沽权证。在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论万科流通A股股票及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停转股。

　　（二）华润股份的承诺

　　就万科股权分置改革事宜，华润股份承诺如下：

　　第一、将遵守法律、法规、规章的规定，履行法定承诺义务。

　　第二、在中国证监会规定的限售期内通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份的价格，不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划入万科账户归全体股东所有。

　　第三、华润股份保证，若不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿万科其他A股股东因此而遭受的损失。

　　第四、华润股份声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。如果华润股份将所持的有限售条件的万科股份转让给第三方，转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任，否则，华润股份不转让。

　　二、股权分置改革方案的合法合规性

　　华润股份本次申请发行权证的类型属于为万科股权分置改革目的而向万科所有流通A股股东派送的认沽权证。

　　经核查万科董事会为本次股权分置改革制作的《万科企业股份有限公司股权分置改革说明书》，截止2005年9月29日，万科A股股票作为华润股份拟发行权证的标的股票，在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理办法》第九条规定的权证申请上市之日标的股票的条件；华润股份拟发行的权证已约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期，行权结算方式、行权比例等要素；在权证规模、存续期、预计持有权证的投资者分布情况等方面均符合《权证管理办法》第十条规定的权证上市条件，在华润股份按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函后，华润股份具备《权证管理办法》规定的申请发行权证并在深圳证券交易所上市的条件。

　　本所认为，华润股份采用向流通A股股东发行认沽权证的办法作为股改对价安排形式，不涉及万科作为上市公司的资产处置及股份变化，只涉及华润股份与万科的流通A股股东之间的权益变化，因此不损害流通股东包括B股股东的利益，亦没有损害万科的利益；万科的股权分置改革方案以及华润股份有关承诺符合《股改管理办法》及《权证管理办法》等有关规定。

　　第二节 万科进行股权分置改革的主体资格

　　一、万科的基本情况

　　万科现持有深圳市工商行政管理局于2004年12月27日核发的注册号为4403011019092的《企业法人营业执照》；注册地址为广东省深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心；法定代表人为王石；截止2005年9月29日，股份总数为3,411,020,050股；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。万科已通过2004年度年检。

　　二、万科设立时的股权设置

　　1、 万科的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987年更名为“深圳现代科仪中心”，1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。1988年11月,经“深府办(1988)1509号”文的批准，深圳现代企业有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。

　　2、 万科设立时股本总额为41,332,680股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额13,246,680元折股13,246,680股，折股价每股1元，后该部分股份被认定为国家股和法人股，同时，万科向其他发起人和社会公众公开发行A股股票28,086,000股，发行价每股1元，募集资金共28,086,000元。1991年1月29日，万科面向社会公众发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“0002”。

　　3、 万科设立时的股本结构如下：

　　经核查，本所认为，万科设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认的批准程序符合有关规定，不存在纠纷及法律风险。

　　三、万科的历次股本变动及大股东变更

　　1、 分配利润、配售新股及向法人单位发售新股1991年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行“（91）深人银复字第039号”文《关于深圳万科公司一九九〇年度分红扩股的批复》批准，万科向全体股东实施1990年度利润分配方案，同时向法人单位以每股4.8元的价格定向发售新股7,700,000股。实施后，万科股本总额增至77,965,556股。

　　2、 分配利润导致股本增加

　　1992年3月，经万科第四届股东大会决议通过，万科实施每5股送1股红股的利润分配方案，送股后，万科股本总额增至92,364,611股。

　　3、 分配利润及公积金转增股本

　　1993年3月，经万科第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，万科实施每4股送1红股、每股派现金0.06元、公积金每4股转增1股的利润分配方案。完成后，万科股本总额增至138,546,916股。

　　4、 向境外投资者发行B股

　　1993年3月，万科发行4500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集资金45,135万港币，主要投资于房地产开发，该等股份于1993年5月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“深万科B”，证券代码“2002”。万科股本总额增至183,546,916股。

　　5、 分配利润导致股本增加

　　1994年5月，经万科第六届股东大会决议通过，万科实施A股每10股送红股3.5股、派现金人民币1.5元，B股每2000股送红股485股、派现金人民币208元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至242,955,336股。

　　6、 分配利润导致股本增加

　　1995年6月，经万科第七届股东例会决议通过，万科实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金人民币1.5元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至279,398,636股。

　　7、 实施公司职员持股计划

　　经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，1995年10月，由万科特别股东会议决议通过实施职员股份计划，每股发行价格为人民币3.01元，共计发行8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入1995年万科总股本中，使万科股本总额增至288,225,136股。

　　8、 分配利润导致股本增加

　　1996年6月，经万科第八届股东例会决议通过，万科实施全体股东每10股送红股1股、派现金1.4元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至317,047,649股。

　　9、 分配利润导致股本增加

　　1997年6月，经万科第九届股东例会决议，万科实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金人民币1元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至364,604,796股。

　　10、 配股

　　1997年6月，万科以每10股配2.37股的比例实施配股，其中A股配股价人民币4.5元/股，实际配售股数66,973,802股，B股配股价港币4.2元/股，实际配售股数19,278,825股，共募集资金折合人民币3.83亿元，主要投资于深圳住宅开发。配股完成后，万科股本总额增至450,857,423股。

　　11、 分配利润导致股本增加

　　1998年5月，经万科第十届股东例会决议通过，万科实施全体股东每10股送红股1股、派现金股息1.5元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至495,943,165股。

　　12、 分配利润导致股本增加

　　1999年6月，经万科第十一届股东大会决议通过，万科实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至545,537,481股。

　　13、股权划转

　　1999年7月，经深圳市人民政府办公厅“深府办函[1999]24号”文及深圳市国有资产管理办公室“深国资办[1998]117号”文批准，万科第三大股东深圳市投资管理公司将其持有万科国有法人股14,497,425股划转给其全资附属公司、万科的第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司。划转后，深圳经济特区发展（集团）公司持有万科国有法人股由31,859,139股增至46,356,564股，持股比例由6.42%增至9.35%；深圳市投资管理公司仍持有国有法人股1,449,742股，占万科股本总额0.29%。

　　14、 配股

　　2000年初，万科以每10股配2.727股的比例实施配股，配股价7.5元/股，实际配售85,434,460股，募集资金人民币6.25亿元，主要用于万科在深圳、上海、北京等地的房地产开发。配股完成后，万科的股本总额增至630,971,941股。

　　15、股权转让

　　2000年6月20日，万科第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司与中国华润总公司（以下简称“华润总公司”）签订股权转让协议，将其持有的万科国有法人股51,155,599股全部转让给华润总公司，该部分股份占万科股本总额的8.11%。该股权转让协议获得财政部“财企[2000]131号”文批准。2000年12月，华润总公司受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的万科法人股26,920,150股。华润总公司受让股权后，合计持有万科股份78,075,749股。

　　16、 发行可转债及转股

　　2002年6月，经万科2001年度第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会“证监发行字［2002］52号”文核准，万科向社会公开发行1,500万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额15亿元。截至2003年5月22日，“万科转债”累计转股29,586,656股，万科股本总额为676,899,970股。

　　17、 公积金转增股本

　　2003年5月，经万科第十五届股东大会决议通过，万科实施向全体股东每10股派送现金2元、公积金转增10股的利润分配方案。转增后，万科的总股本增至1,353,799,940股。

　　18、 分配利润及公积金转增股本

　　2004年5月，经万科第十六届股东大会决议通过，万科实施向全体股东每10股派现金0.5元、送红股1股、公积金转增4股的利润分配方案。方案实施后，万科的总股本增至2,273,627,871股。

　　19、 发行可转债及转股

　　2004年9月，经万科2003年度第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会“证监发行字［2004］151号”文核准，万科向社会公开发行1990万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额19.9亿元。截至2005年6月17日，“万科转2”累计转股336,220股，万科股本总额达2,273,964,091股。

　　20、公积金转增股本

　　2005年6月，经万科第17届股东大会决议通过，万科以2005年6月17日收市时总股本为基数，实施向全体股东公积金每10股转增5股的方案，实施完成后，万科的股本总额为3,410,946,136股。

　　经核查，本所律师认为，万科的历次股权变动符合中国有关法律法规的规定。

　　四、万科不存在不得进行股权分置改革的情形

　　经核查，万科不存在相关当事人因涉嫌利用万科股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形；万科不存在因涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者万科股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形；万科第一大股东华润股份不存在因涉嫌侵占万科利益正在被立案调查的情形；万科亦不存在其他影响股权分置改革的异常情况。

　　本所律师认为，万科为依法设立并有效存续的股份有限公司；万科的历次股权变更符合中国有关法律法规的规定；万科股权不存在争议；万科未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现万科存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；万科不存在《股改管理办法》第十九条规定的不得进行股权分置改革的情形；万科具有进行股权分置改革的资格。

　　第三节 万科非流通股东持股情况及主体资格

　　一、万科非流通股股东持有非流通股情况

　　经核查，截止2005年9月29日，万科非流通股东持有的非流通股情况如下：

　　二、华润股份有限公司的主体资格

　　1、 华润股份，为万科的第一大股东，2003年成立于北京。华润股份住所为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层，法定代表人为陈新华，注册资本人民币16,467,063,500元，经营范围为：“对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流”。华润总公司持有华润股份16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984211%；其他四家发起人中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国五金矿产进出口总公司、中国化工进出口总公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。

　　2、 华润股份通过2004年度工商年检。

　　3、 截止到2005年9月29日，华润股份持有万科股份情况如下表，其持有万科股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况。

　　4、 经核查，本所律师认为，华润股份为依据中国有关法律法规的规定合法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书出具日，华润股份未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现华润股份存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；华润股份合法持有万科351,340,871股非流通股股份，确系万科非流通股股东，具备参加万科股权分置改革的主体资格。

　　第四节 保荐机构参与万科股权分置改革的资格

　　万科本次股权分置改革的保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。根据招商证券提供的资料，招商证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有万科的股份合计未超过百分之七；万科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制招商证券的股份合计未超过百分之七；招商证券的保荐代表人或者董事、监事、总经理、其他高级管理人员不存在持有万科股份、在万科任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。招商证券不存在《股改管理办法》第四十二条规定的不得成为上市公司股权分置改革保荐机构的三种情形。

　　综上，招商证券具有作为保荐机构参与万科股权分置改革的资格。

　　第五节 股权分置改革实施程序的合法性

　　一、万科股权分置改革已经取得的批准、授权及同意

　　1、 华润股份已出具承诺函，同意参与万科本次股权分置改革，且委托万科董事会召集相关股东举行会议审议股权分置改革方案；同意向万科的所有流通A股股东以10:7的比例免费派送认沽权证。

　　2、 华润股份就参与万科本次股权分置改革事宜已取得国务院国有资产

　　监督管理委员出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

　　3、 万科独立董事就本次股权分置改革事宜分别发表了同意的独立意见。

　　二、股权分置改革后续实施程序

　　1、 万科董事会拟根据《股改管理办法》的规定，为保护流通A股股东权益采取以下措施：

　　（1） 万科董事会在召集相关股东会议的公告中列明流通A股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

　　（2） 万科董事会协助华润股份通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与万科流通A股股东进行充分协商和沟通，同时通过其他方式广泛征求万科流通A股股东的意见。

　　（3） 万科董事会在相关股东会议召开前发布两次召开相关股东会议的催告通知。

　　（4） 万科董事会已制定《万科企业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》，拟向全体流通A股股东就表决股权分置改革方案公开征集投票权。

　　（5） 万科为流通A股股东参加相关股东会议提供网络投票系统。

　　2、 华润股份应在相关股东会议对万科股权分置改革方案表决前，取得国务院国有资产监督管理委员会对万科股权分置改革方案的批准。

　　3、 华润股份应按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

　　4、 根据万科董事会与深圳证券交易所协商确定的相关股东会议日期，万科非流通股股东与全体流通A股股东举行相关股东会议，审议《关于股权分置改革的议案》；如果该议案分别获得参加表决的股东所持表决权及参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，则《关于股权分置改革的议案》获得通过。

　　本所律师认为，万科董事会就股权分置改革事宜已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合有关规定。

　　第六节 结论性意见

　　经核查，本所律师认为，华润股份、万科具备进行本次股权分置改革的资格；招商证券具备作为万科股权分置改革保荐机构的资格；华润股份本次向万科的所有流通A股股东免费派送认沽权证，符合《权证管理办法》规定的权证发行上市条件；万科股权分置改革方案以及实施程序，不涉及万科股份变化，没有损害全体股东包括B股股东的利益，符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　广东信达律师事务所 经办律师：麻云燕 律师

　　韦少辉 律师

　　二OO五年十月九日

(责任编辑：张雪琴)

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