万科企业股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案之独立意见依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《万科企业股份有限公司章程》的有关规定，万科企业股份有限公司独立董事孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽对万科本次股权分置改革方案及事项发表独立意见如下：
    万科企业股份有限公司董事会根据持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二的华润股份有限公司的提议，制定了股权分置改革方案。我们认真审阅了该方案，认为该方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规，及《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等文件精神；兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东合法权益的情形。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会还将通过向流通A 股股东征集投票权、发布召开A 股相关股东会议的提示公告、提供网络投票技术安排、组织进行分类表决、及时履行信息披露义务等各项措施在程序上充分尊重流通A 股股东的权利。
    我们认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，将彻底解决公司存在的股权分置问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。
    因此，我们同意公司本次的股权分置改革方案。

签署人：孙建一
李志荣
李家晖
徐林倩丽
2005 年 月 日

(责任编辑：张雪琴)

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