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基金经理愤怒
“吉林化工(000618.SZ0368HK)的方案彻底地抛弃了A股流通股东的利益。”在电话中，某基金经理的语气夹杂着不满。
10月30日，中石油(0857HK)旗下三家公司发布公告。 其中，在深交所、香港联交所、纽约证券交易所交易的吉林化工显然最棘手，争议也是最大。对于其深交所流通A股的回购，中石油以每股回购价格5.25元，回购流通A股2亿股，收购资金总额为10.5亿元；H股的回购价格为每股2.8港元，H股美国存托股份每份回购价格为280港元，而吉林化工回购全部境外上市外资普通股需要资金27.01亿港元。
让基金经理感到不满的是，吉林化工A股流通股股东与H股股东之间的回购条件完全不同。
根据公告计算，吉化A股收购要约价为每股5.25元，较停牌前收盘价4.91元溢价约6.9%。吉化H股收购价为每股2.8港元，较停牌前收盘价2.425港元溢价约15.5%；而吉化美国存托股份的收购价为每份280港元，较停牌前收盘价246.71港元约溢价13.5%。
上投摩根投资总监吕俊认为，吉林化工A股的溢价比例是最低的，只有6.9%，比H股15.5%的溢价比例相差不少。
A股股东在吉林化工上市期间长期处于下行状态，在1996年以3.5元的价格上市之后，几个交易日内迅速达到20多元的高度，但此后一路下跌，直到目前5元左右的价格。
吕俊表示，在股权分置改革之前，流通股股东本来希望得到一定补偿，但是中石油现在作出回购的决定，无疑是对投资者利益的漠视。
吉林化工作出这样的决定，主要是与吉林化工的股权结构有关。
在吉林化工的股权结构中，35.6亿的总股本，A股流通股东的比例小，其中2亿A股流通股，9.6亿H股流通股。
吕俊分析，吉林化工A股流通股只占总股本的6%不到，由于H股的溢价比例较高，如果H股股东同意收购的话，流通股股东的比例肯定低于15%。中石油回购成功的可能性很大，同时A股股东的利益将被忽略。
中石油整体计划
对于吉林化工存在的争议，业界也在发表各自的看法。
吉林化工属于A＋H类型，这就意味着回购必须在两个市场中进行。目前两个市场公司股价相差近一倍，这是考验投行和法律实践的难题。
上海隆瑞咨询执行董事尹中余认为，以私有化为目的的回购先在哪个市场进行都是不妥当的，如先对A股回购，势必影响H股价格，中石油对A股和H股同时提出全面要约收购是合理的选择。但对于不同的要约价格，现在很难找到确切的法律依据，实际上，两个市场的收购价格一直是棘手的问题。目前该公司A股价格还是H股的两倍多。
上述基金经理表示，“在收购时机上，现在正是炼油毛利最差的时候，中石油趁机收购本来就占了便宜，还逃避了股权分置应该给与流通A股股东的对价，便宜占尽，不够厚道”。
对于中石油来说，选择现在进行回购，是一个不错的选择。
随着高油价和供求平衡的反转，整个行业的石化景气周期逐渐下落，石化景气低谷将维持相当一段时间，此时完成整合是中石油最佳的选择。
综合计算，中石油此次出手回购三家公司的资金达到34.475亿元，再加上回购境外股份的资金，中石油本次回购投入资金将达到61.5亿元。
相对于三家公司停牌前的收盘价，中石油的要约收购价都有一定的溢价，锦州石化(000763.SZ)溢价10%，辽河油田(000817.SZ)溢价更是高达18%，均略高于吉林化工。
从二级市场走势也可以看出，三者股票的回购方案在他们复牌后受到市场的认同度。
当天，辽河油田表现最为抢眼，死死封在8.15元的涨停板价格上；而锦州石化基本围绕4.18元上下小幅波动，最终以4.20元报收，上涨8.81%；相较之下，吉林化工涨幅最小，仅上涨4.28%。
表现各异主要是回购溢价空间不同造成的，回购溢价幅度越大，上涨空间也就越大。
市场人士分析，辽河油田只有A股流通股，11亿总股本中，2亿A股流通股，占比18%，如果A股股东反对的话，还是很可能回购失败的，因此，辽河油田的方案最为优惠。
对于辽河油田的回购方案，博时基金的基金经理也认为可以接受。
据基金经理介绍，在方案公布前后，辽河油田和吉林化工与机构投资者暂时没有进行任何沟通，基金公司现在也不知道上市公司的想法，以及投票的具体情况。
中石化尾随而来
据中石油称，本次要约收购以终止了三家公司的上市地位为目的，旨在解决中石油与旗下三家公司之间的同业竞争问题。
“这对多数大型国企来说是普遍问题，在油价高企、现金充足的情况下，中石油此举不仅为实现整体上市扫清了障碍，也绕过了即将到来的股改。”基金经理表示。
中石油刚刚平息，中石化再次吸引了投资者的注意。
在香港上市的中石化旗下镇海炼化发布停牌公告称，公司11月3日停牌，将发出有关私有化建议的公告。
据透露，回购镇海炼化1128.HKH股是中石化大规模整合的第一步，接下来的回购对象是仪征化纤600871.SH和齐鲁石化600002.SH。
消息一出，中石化旗下其他在香港上市的公司股价出现明显上扬，A股上市公司包括中石化600028.SH本身的股价突然集体飙升，扬子石化(000686.SZ)、齐鲁石化、上海石化600688.SH和仪征化纤等个股当日最大涨幅均在8%以上。
对此消息，基金同样非常关注，齐鲁石化更是基金汇聚，基金经理表示正在与上市公司尝试进行沟通。
“随着股权分置的推进，这些大型国企意识到必须尽快解决子公司的整合，从某种意义上，是股权分置促进了目前的回购，否则中石油、中石化等可能需要作出两次对价。”基金公司人士表示。
此前中石化已经通过回购和资产置换等方式先后处理了A股的湖北兴化、H股的北京燕化及A股中国凤凰。
“由于现在还没有具体的方案公布，暂时无法进行更多的判断，但基金公司将争取话语权。”某基金公司人士表示。 (责任编辑：张雪琴)
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