方案亮点：

    ●简单送股对价加业绩承诺对价后,总体对价水平相当于10股送3.44股,大股东在支付巨大重组成本后拿出这样的对价方案难能可贵。

    ●如果业绩承诺无法实现,此次送股对价加上股份追送将相当于10股送3.5股。

    ●两大非流通股股东所持公司股票禁售期为两年,其后两年合计减持比例不超总股本的10％,禁售期远超规定水平,不仅显示了其对流通股东的诚意,也体现了其对公司发展前景的信心。

    ●公司业绩将出现数倍增长：2006年业绩将达到0.30元／股、2007年业绩将达到0.45元／股。

    ●绩优加成长的公司股票有望获得机构投资者青睐。

    一、 公司对价方案及其承诺要点

    1. 对价支付： 公司前两大非流通股东深圳华业发展有限公司、华保宏实业(深圳)有限公司向全体流通股东每10股支付对价1.5股股份。

    2.保证业绩：华业发展、华保宏承诺内蒙古华业地产(行情,论坛)股份有限公司2006年度净利润不低于5,250万元、2007年度净利润不低于7,875万元,按本公司目前的总股本计算,即未来两年的每股收益分别不低于0.30元、0.45元。

    3.股份追送：华业发展、华保宏承诺,若2006年利润指标未达到所保证的金额,向流通股送股750万股,为每10股送1股；若2007年利润指标未达到所保证的金额,向流通股送股750万股,为每10股送1股。

    4.延长禁售期：华业发展、华保宏持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让,承诺期满后出售数量在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    以上方案看似普通,和很多已经完成股改的公司相比,直接送股对价比例偏低,没有太多的惊喜。实际上,其中的业绩承诺是最体现大股东诚意之举,也是对重组前被深深套牢的二级市场流通股东的最佳保护。在此,我们一一解读,细细品位其中的真诚与机遇。

    二、 方案详解：

    (一)对价后的股东持股情况

    表1：

    (二)10送1.5股的对价安排实属不易

    由于公司两大非流通股东持股成本均较高(5.32元／股),而公司股票120日均价4.22 元／股,在对价后,两大股东的持股成本变成5.32×99231100÷87981100＝6.0 元／股(没计算公司重组2年投入的资金成本),高出目前均价为：(6－ 4.22 )÷4.22 ＝ 42.18 ％,两大股东共持有9923.11万股,支付对价后的实际亏损额为：5.32×99231100－4.22×87981100＝156629210 (元)

    可见,两大股东高价收购公司,在没有进行任何再融资的情况下,持股成本也很高,相当于高位套牢了。如果进行10送3.6股对价,持股成本将达到更为惊人的5.32×99231100÷72231100＝7.31 元／股,对于已经知道公司(原＊ST仕奇)经营状况的情况下,谁会出价这么高收购一家＊ST公司呢？况且如果按10送3.6股计算,两大股东亏损额将达到 5.32×99231100－4.22×72231100＝ 223094210(元),两大股东等于被腰斩了,这种状况谁会接受呢？所以说两大股东在承受亏损 1.56 亿元的情况下依然敢于支付对价1.5股,只能说明公司两大股东勇于承担社会责任并极为看好公司未来的发展前景。从这个角度看,10送1.5股的对价安排实属不易。

    (三)业绩承诺价值巨大

    股改方案中,除了直接支付10股送1.5股对价外,两大股东承诺公司2006年度净利润不低于5250万元、2007年度净利润不低于7875万元,二者简单合计为13125万元,这种巨大的利润输入如果不是因为公司重组、华业发展及华保宏的介入是不可能发生的。

    1. 承诺价值的理论基础

    华业地产(行情,论坛)的前身仕奇实业2000年发行上市,2001年业绩便大幅下滑,2002年开始亏损,其股票被上海证券交易所实施特别处理,直至2004年度经营业绩一直很差。公司股票价格跌幅很大,流通股股东遭受很大的市值损失。

    表二： 2002年－2005年中期公司经营业绩表(单位：元)

    如果没有重组方的积极介入,现在公司恐怕已经退市了。所以说今天公司依然能在上海交易所正常交易的唯一原因是大股东对公司的重组。即便不退市,假设公司不发生亏损而是维持零利润,流通股东们又去哪里要对价呢？即使要到了对价又有何意义呢？

    在公司正式更名为华业地产(行情,论坛)后,随着项目培育期的逐渐完成,公司地产主业即将进入收获期,随之而来的是业绩的持续增长,此时大胆做出如此大幅度的业绩提升承诺,一方面给予了广大流通股东坚决持有公司股票的信心,另一方面也增加了大股东与公司管理层肩上的担子。因为谁都明白,市场经济变幻莫测,这种承诺彰显了大股东及管理层的胆识与气魄,相当于流通股东的风险全部转嫁到大股东身上,而风险与收益是成正比的,流通股东在两年内只享受收益不承担风险居然成为现实,在风险因素之外享受到的收益就是大股东送出的。所以说这种利润承诺就是一种变相的对价安排。

    2.承诺的价值分析

    通过上述分析,我们得出业绩承诺相当于非流通大股东向流通股东做出的一种对价安排,现具体分析如下：

    考虑到公司业绩承诺期为两年,需要对这13125万元进行现金流折现(折现率按年无风险收益3％计)：

    折现后的利润输入金额： 5250万元×(1－3％)＋7875万元(1－3％)2＝12502.08万元

    其中向流通股东送出金额为： 12502.08×股改后流通股份占比49.29％＝6162.28(万元)

    按股改说明书中公司股票120日均价4.22元计算,

    相当于送出 6162.28÷4.22＝1460.26(万股)

    按目前流通股本7500万股计算,对价水平相当于 1460.26÷7500×10＝1.94

    再加上直接送出的对价10股送1.5股

    公司总送出对价相当于1.94＋1.5＝3.44 即10股送出3.44股

    对于大股东来讲,这种对价水平已经是倾尽全力了。

    3. 如果业绩承诺不能实现,通过追送股份,公司支付的对价将相当于10送3.5股

    如果发生了不可预计的风险因素,承诺的业绩不能完成,两大股东将按年分别进行股份追送,送出股份合计为1.5＋1＋1＝3.5(股／10股)。至2007年底两大股东的实际持股成本将变成5.32×99231100÷72981100＝7.23元／股,相对于120日均价4.22 元／股,将超出 71.32 ％。这种情况无异于大股东对违反承诺的一种自罚,充分体现出了大股东对流通股东的诚意,所以这种情况出现的概率极低。我们还是更加相信公司未来业绩是有保证的。

    (四)禁售期的延长更突显大股东的诚意及对公司未来前景的看好

    1.很小的减持比例都将失去相对控制权

    股改后公司第一大股东的持股比例为25.71％,第二大股东持股比例为24.56％,非常接近,如果减持很可能会丧失对上市公司的相对控股权。而房地产企业一直是同行业跨国公司的并购对象,尤其是公司为保持业绩增长在今后的经营中加大土地储备,其市场价值往往体现在今后的几年之中,在今后全流通的市场中,不保持较高的持股比例,随时都有被收购的可能。

    此外,大股东已经为上市公司投入了大量资产,将经营上市公司作为未来发展的核心,作为自己今后一辈子的事业,轻易退出对大股东是不利的。因此,大股东做出了比规定限售期长一倍的不减持承诺,而且禁售期满后两年内只减持总股本的10%,从大股东目前的信心来看减持的可能性较小。

    2. 表三：非流通股的相对集中锁定了冲击成本

    从上表可以看出,未来两年内只增加1201.9万股,未来4年内流通股增加总额为2951.9万股,在公司业绩持续增长的背景下,减持压力将更小。

    (五)公司股票股改后的二级市场定价

    以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置改革的完成,上市公司股权结构的体制性问题将得到解决,资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。

    考虑到国内房地产的成长性以及华业地产(行情,论坛)在行业中的地位,预计股权分置改革后,股份公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近,可以通过选择合理的市盈率来测算华业地产(行情,论坛)非流通股股东所承诺业绩的理论价值。

    (1)选择合理的市盈率

    根据香港联交所统计资料,于香港联交所上市的房地产开发企业共102家,其2005年8月初的平均市盈率水平为16.98倍。而香港四大主要房地产开发商,长江实业、新鸿基地产、恒基地产、信和置业的平均静态市盈率水平为21.71倍。

    参考上述指标及华业地产(行情,论坛)自身情况,我们选择15倍市盈率估计公司股票价格。

    (2)华业地产(行情,论坛)非流通股股东承诺的盈利水平

    华业发展、华保宏作为华业地产(行情,论坛)的第一、第二大股东,保证华业地产(行情,论坛)2006年、2007年净利润不低于5,250万元、7,875万元。

    (3)所承诺业绩的价值分析

    理论价值＝所承诺业绩×市盈率

    ＝(5,250万元,7,875万元)×15

    ＝(78,750万元,118,125万元)

    即：华业发展、华保宏所承诺的盈利保证等于78,750万元－118,125万元的股票市值,按现有华业地产(行情,论坛)总股本17,500万股计算,每股市值为4.5元－6.75元。考虑到停牌前价格4.75元,流通股投资者还能享受到10股送1.5股的对价,则停牌前持有流通股的投资者未来两年的收益空间约为8.95％－63.44％。

    三、公司承诺的基础———公司未来将进入高速成长期

    公司大股东的承诺预示着公司将以快速的发展、高速的业绩增长进入绩优股行列,上述计算中,将华业地产(行情,论坛)市盈率定为15倍,已明显低于香港房地产企业的平均水平。公司主业良好的发展前景与公司较强的盈利能力使公司的股票正逐步进入机构投资者的视野。？

    公司历史沿革

    公司重组前为内蒙古仕奇实业股份有限公司,是以内蒙古仕奇集团有限责任公司作为主要发起人,联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司共同发起设立；向社会公开发行人民币普通股7500万股,于2000 年12 月28日上市流通。仕奇集团与深圳市华业发展有限公司于2002年12 月23 日签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的本公司国有法人股50,750,000 股以每股5.32元转让给华业发展,转让总价款为270,000,000元。本次股权转让完成后,华业发展成为本公司第一大股东,持股比例为29％。之后仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与深圳市华保宏实业有限公司分别于2003 年9月27 日、2003 年11 月6 日签定了《股权转让协议书》,后于2003 年12 月26 日三家公司又与华保宏公司签定了《关于股权转让的补充协议》,根据协议上述三家公司将其持有本公司的国有法人股47,712,116 股、384,471 股、384,471 股分别以每股5.32元转让给华保宏。本次股权转让完成后,华保宏公司以持有48481058股成为本公司第二大股东。公司股票简称自2005年6月23日起更名为“华业地产(行情,论坛)”,公司股票代码不变。

    目前大股东华业发展的业务情况简介

    华业发展作为以房地产开发为主的公司,自创立以来,着力推进房地产开发经营的专业化进程,力求规范运作,提倡资源共享,强调尊重客户,注重社会效应,在全体员工的共同努力下,积累了丰富的房地产开发和经营管理经验。

    经过二十年的艰苦创业,华业发展在业界声誉鹤起,取得了令人瞩目的成就。华业发展力创优质品牌形象,推出的房地产大都建筑造型美观,配套设施齐全,居住环境优美,体现了现代中国作风和东方民族气派,创造了独特的城市景观,在一定程度上为深圳房地产开发起到了示范作用。至今华业发展在深圳特区已开发建设了十多个各种类型的房地产项目,包括高层写字楼、商住楼和多层住宅区以及大型商业广场等,包括深圳西武大厦、嘉宾花园、彩虹新都、百花公寓、深勘大厦、利泰公寓、太平洋商贸中心、华裕花园、东方玫瑰花园、南海玫瑰花园一期、二期等,南海玫瑰花园三期正在开发之中。累计开发土地面积约32万平方米,建筑面积约126.8万平方米,其中已竣工并交付使用约100万平方米。

    经过多年的探索和实践,华业发展凭借超前的管理理念和创造性思维,领先于全国同行业,创造了全新的物业概念。华业发展在深圳市2004年600余家地产开发公司中销售住宅面积排名第十五位,深圳市2004年第四季度销售住宅面积排名第一位。

    公司近三年主要会计数据和财务指标(数据摘自公司定期报告)

    1.每股指标

    表四：

    由上表看出公司重组后于2004年一举扭亏,主要原因是置换出了纺织服装业的绩差资产。

    2.资产负债表主要数据

    表五：

    单位：元

    由上表看出,2004年在股东权益没有增加的情况下,公司资产总额出现了较大提升,主要是公司通过增加负债向地产主业的投入所至,目前公司负债率依然较低。

    2. 利润表主要数据

    表六：

    单位：元

    由上表看出,2004年公司重组后主营业务收入并没有出现增长,主要是公司地产项目仍处培育期,还没有产生收益,而净利润却由负变正,主要是由于置换出了纺织类资产。

    综上,公司重组是业绩转折的根本因素。

    公司主要业务基本情况简介

    公司由于去年进行了比较彻底的资产置换和整合,将原有的纺织、服装类资产置换出公司,同时增加房地产及钢材代采等经营项目。这样就退出了纺织、服装行业,实质性的进入了房地产领域,公司非常专注于房地产这个主业的发展,没有参股或控股与主业无关的公司。

    1.公司目前控股北京高盛华房地产开发有限公司62.13％的股权。目前该公司在北京投资的地产项目———华业·玫瑰东方项目已经开盘销售,销售情况非常好。目前是北京市最热销的楼盘之一。将对公司今后的业绩增长起到举足轻重的作用；

    2.公司目前控股深圳市汉国华业发展有限公司20％的股权；

    3.公司目前控股深圳市华富溢投资有限公司90％的股权；

    4.公司目前控股深圳市鼎业房地产经纪有限公司90％的股权.

    这些地产相关行业公司,均起到了调整公司的主营结构和扩大公司的主营业务的作用。长期来看可以改变公司主营业务下滑的局面,提高公司的抗风险能力,改善公司的经营状况。目前公司刚完成业务的转型,利润的增长点相对较少,公司现有的房地产项目刚刚开盘不到2个月,在第三季度前,还没有产生具体的效益。

    公司地产项目介绍

    华业地产(行情,论坛)始终秉承“诚信、严谨、团结、进取、中庸”的企业文化和经营理念,首度提炼出“为城市创造风景”的品牌理念,华业地产(行情,论坛),不仅具有敏锐的战略眼光,而且自始至终坚持用产品说话,以品质取胜,并把这个理念彻底贯穿于项目的实施过程。从选址的智慧到对制作的苛求,从优质的用材到设计的创新,秉承“用心铸造”的信念,将每项产品打造成精品,在业界成就了一个以品质和专业而著称的优质形象。公司初次涉水京城楼市的处女作玫瑰东方项目就继承了以上精髓,华业·玫瑰东方占地6.18公顷,总建筑面积25万平方米,东临东四环,西靠延静里中街,北临燕莎、使馆区及朝阳公园、红领巾公园,拥有完美的周边配套及成熟的生活环境,集休闲、生态、居住于一体,。目前,该项目销售情况十分火爆。

    公司所在行业景气度良好

    (一)城市化进程推升房地产业

    在发展中国家的现代化进程中,城市化和现代化的步伐是同步的,城市经济的发展,实际上就意味着房地产业的发展。专家预测到2020年,中国城市化水平将提高到55％,城镇人口将达到7亿以上,按人均需住房20平方米计算,仅城镇新增人口每年就需增2亿平方米以上,住宅市场的潜在需求巨大,在合适的政策环境中,潜在的需求必将转化为现实的市场需求,推动房地产业的发展。此外我国人均GDP已经超过1000美元,根据国际经验,在此收入水平上住宅市场处于加速发展阶段,可支配收入的增长将带来改善住房需求的增加,从而促进房地产市场的发展,行业长期向上的趋势毋庸置疑。

    (二)人民币升值刺激房价上涨

    人民币升值对房地产行业的影响从两个方面体现,一是预期人民币会继续升值,境外资本的逐利本性会通过各种渠道流入我国市场,而由于目前我国投资渠道的匮乏,大部分资金会选择具有保值增值功能的房地产,从而推动房价上升；另一方面由于升值造成普通消费品进口价格下降,从而带动国内同类消费品价格走低,即所谓财富效应,在此情况下居民会有更多富余资金进行资本品投资,这样也会造成房价上扬。

    在人民币升值后,国外多家基金进入中国市场,但参与的层面主要为供给,即通过对国内房地产公司的资金支持获取房地产产品的权益,而通过购买房产并持有以获取长期收益的方式很少,资本结盟只是帮助开发商度过了资金链的难关,但最终市场的繁荣一定需要有效需求的支撑,所以汇率升值的正面影响作用还要看国外资本是否进入需求层面,对行业产生拉动作用。

    (三)从全国范围看短期内房价不会下跌

    今年前三季度,城镇固定资产投资48741 亿元,增长27.7％(9 月份7591 亿元,增长29.4％),回落2.2 个百分点。在城镇固定资产投资中,房地产开发投资10378 亿元,增长22.2％,增幅比上年同期回落6.1 个百分点(9 月份1458 亿元,增长21.9％)。另外,2005 年1－8 月,全国土地购置面积增速仅为2.7％,完成土地开发面积同比下降2.3％。这些先行指标的回落预示着未来房屋供应的减少,房价没有下降的基础。

    (四)北京、深圳住宅价格仍处在上涨趋势之中

    今年以来,北京房地产市场仍购销两旺,商品房销售价格小幅上涨。1至3季度,北京市商品房销售价格总水平同比上涨2.9％,涨幅比去年同期提高了2.7个百分点。其中,普通住宅和豪华住宅的销售价格同比分别上涨4.3％和0.9％。从房屋类型看,多层住宅和高层住宅销售价格同比分别上涨4.2％和4.3％,别墅和高档公寓的销售价格同比分别微涨。

    深圳房地产市场今年由于特区内土地供应有限,房价开始出现显著上涨,预计全年涨幅10％以上,豪华住房价格上涨更快。

    四：结论

    通过对公司基本面情况的深度调研与对公司股改方案的仔细解读,我们认为：华业地产(行情,论坛)股改方案的对价水平相当不错,大股东已经充分展示了他们的诚意。特别值得投资者关注的是,公司在完成重组后,公司的大股东尽管成本高昂,但是为了支持股改的大政方略,为了全力支持上市公司的长期发展,为了公司的美好前景,大股东依然慷慨解囊,不仅直接支付实实在在的对价,而且做出了沉甸甸的业绩承诺。当然,就目前的情况看,综合对价水平虽然没有达到最高,但大股东已经是在现有情况下的最大努力了,对于一家重组公司我们还是应该抱着宽容和期待的态度来看待。

共找到 354,783 个相关网页.