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疑云笼罩深航股权拍卖
 BUSINESS.SOHU.COM   时间:2005年11月11日12:10   来源:中国财经报      作者:慧文
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  深圳航空公司65%股权拍卖所引起的种种悬念并没有因拍卖师的手起槌落而烟消云散。民营企业亿阳集团与深圳市汇润投资有限公司以27.2亿元“天价”夺标,成为我国目前为止最大的一次产权拍卖,也是世界航空史上惟一的一次航空公司产权拍卖,由此创下另一个更引人注目的纪录是:深航从此一举成为国内最大的民营航空公司。

  这个最大的民营航空公司来之太容易———5月23日那一天、20分钟之内、93次举牌,价格从标底的18亿元一路拉升到27.2亿元,让人不得不对其“来”的过程生疑———此前,卖家从国航那里三番五次地谈判,连16亿都拿不到,而民营买家的出价毫不迟疑地高出10亿多元———还有比这更能创造价值的国资转让吗?

  事实真的如此吗?此次拍卖真的能称得上是名副其实的“创国有资产拍卖最高金额纪录”吗?暂且看看活生生的事实:

  根据买卖双方协议,拍卖后5个工作日内,汇润和亿阳须支付转让款的30%即8.16亿元;60个工作日内,再支付转让款的50%即13.6亿元。两次合计支付21.76亿元之后,才可办理工商变更手续。余款应在变更手续完成后45个工作日内付清。然而,买家在延期又延期地直到9月30日才支付18.16亿元的情况下,便迫不及待地要求提前办理股权过户手续。而卖家更是帮助买家向广东省政府提交了“提前过户的请示”,理由就是拿安全生产和稳定说事。更为可笑的是,卖家明知提前过户与协议不符,便提出了一个“合理化建议”:要求买家将深航股权的20%质押给卖家。

  明眼人一看便知,这样做的实质是以“卖家”的钱买“卖家”所持股份,并不是拍卖公告所谓的“整体拍卖”;同时买家轻而易举地以45%的股权投资获得了深航65%的股权和实际控制权———至此,一场“创造价值”的国资拍卖变成了阳光下赤裸裸的利益输送。

  这让人有理由怀疑,此次“股权拍卖”是不是精心设计的呢?广控为何出手优质资产?此次出售的65%深航股权原本属于广东广控集团公司。广控是广发银行旗下经营非金融业务的子公司,持有的资产主要为房地产和酒店,深航是其手中最为优质的资产。深航成立之初,广发银行持有深航25%的股份,后将其转至广控。2000年,深航股权结构发生较大变动,拥有深航40%股份的深圳特区华侨城退出,将股权转让给广控。这样,广控便获得了深航65%的股份,成为后者的控股股东。

  事实上,在挂牌拍卖之前,广控有意出手这些股权的消息就在业界广为流传。国航、当代集团、中外运以及更早些时候的中直航、海南航空,都曾是传闻中的收购主角,但均未与广控达成最终协议。

  对于广控为何出手深航股权这一优质资产,业界流传着多种说法,但广控有关人士均未回应,只是表示,“公司买卖股权是很正常的事情”。有业内人士分析,广控拍卖深航股权与广发银行正在进行的重组有关。按照银行重组惯例,都会要求旗下子公司对资产、负债情况进行摸底,并择机收回投资。

  此外,按照2004年2月开始实施的修订后的《商业银行法》规定,商业银行不得向非银行金融机构和企业投资,这或许是广控及其母公司广发银行决意退出深航的主要原因。为何拍卖而不是协议转让?航空公司作为特殊行业,专业性强,责任重大,要求平稳安全的过渡,因此从未出现过产权拍卖。据悉,广发行原想以极低的价格私下转让给一家民营企业,受到老股东国航和深圳市的强烈反对。既然不能公然私下转让给那个意中人,广控便试图将转让价格提高至理想水平。而国航又太过志在必得,不肯出更高的价钱。由此,广控并没有采用常规的协议转让方式,而是将股权挂牌拍卖,是想抬高售价,获得更多的投资收益。

  更深层的原因是汇润一位高层透露的:投资航空业一直是亿阳的战略安排。早在两三年前,他们就有收购深航股权的意向,原本希望协议买下,但碍于《公司法》规定的“原股东优先购买”的原则,所以惟一能采取的途径就是拍卖竞标,而汇润就是专为竞拍成立的项目公司。这与广控选择拍卖是不是巧合呢?更让人疑惑的是,汇润和亿阳派出的进驻深航的4人观察组都是原来参与当代运作收购深航的原班人马,而当代在竞拍时却再也没有出现。

  汇润和亿阳够不够资格?

  在拍卖公告中明确要求竞买人应具有良好的财务状况及商业信用,并有足够的支付能力,净资产不低于15亿元人民币,资产总额不低于30亿元人民币,同时提供2004年度经审计的财务报告。

  根据这一竞拍要求,又一个问题出现了:汇润和亿阳够不够资格参加竞拍呢?且看汇润和亿阳是何许人———汇润,拍卖前3个月,以注册资本1000万元成立的投资公司,所有者为4个自然人,该公司出资890万元的第一大股东兼法人代表在注册后一个月进行了变更;亿阳成立于1988年,注册地是哈尔滨,成立十几年来,从一个民办研究所发展成为以电信、交通、能源和投资四大产业为主导的高科技企业集团。截至2004年12月31日,亿阳集团总资产不过19.84亿元,净资产6.12亿元,2004年度实现收入3.75亿元,实现净利润5253万元。

  这样两个“凑”在一起的公司,如何能够按时、足额支付“天价款”?有人为他们算了一笔账,27.2亿元,意味着每年贷款利息接近2亿元,而深航近年来最好年景的税后利润不到3亿元,亿阳、汇润仅持有65%的股权,每年最多分红1.95亿元,再加上油价高涨、竞争加剧的情况下,深航今年已经在旺季出现亏损,汇润亿阳何时才能收回投资?

  但局外人的担忧似乎是多余的,买卖双方似乎并不担心天价款是否能到位———双方在签定的协议书中第12条“协议的变更和解除”给股权交易双方留下了无限空间:倘若广控集团和汇润、亿阳之间“协商一致”,所有的款项支付均可自动终止,且已经发生的逾期付款行为,也将不受任何惩罚。由此可见,种种分析都让人难以相信,广发行同意汇润和亿阳参与竞拍是公平、公正的,相反,私相授予、私下“放水”,蓄意流失国资的嫌疑却越来越清晰。谁是背后出资人?

  汇润和亿阳一直声称收购款一部分来自自有资金,其余将由集团出面筹集。就在前两天,有媒体报道东方集团为亿阳和汇润提供了部分资金。其实,从拍卖当天人们就应该警觉到,20分钟一路飙升,别说27个亿,再高的价钱他们也会“照单全收”,他们的目的就是要把深航揽入怀中。令人不得不怀疑汇润和亿阳原本就是那家原打算私相授受的公司的托儿,他们只是利用拍卖这个形式,利用价高者得的原则,帮助他们取得股权。难道这又是一次资本运作游戏?

  令人不解的是,美国格林创投(香港)有限公司称,他们通过与亿阳公司合作参与了此次竞拍。格林创投董事总经理杨旺坚确切地说:“这次竞拍我们是参与进来的,早在一年前,我们就开始操作此事,但因为政策原因,我们作为外资公司很难参与进来。所以我们就通过与亿阳公司合作参与了此事,确切地说我们和亿阳公司是战略合作关系。我们有资金投入了进去。”莫非这是一起内外勾结,突破政策限制的国资流失?

  无论是资本运作抑或外资曲道渗入,深航的拍卖有很重的内部人操纵特征。别让内幕成铁幕,只有早些让这件事情暴露在光天化日下,才能保证拍卖的公平与公正。

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  深圳航空有限责任公司1992年11月成立,共有员工4000多人,拥有27架波音737系列客机,经营国内航线80多条。目前,深航已连续10年实现盈利,在最近的2003年和2004年的税后利润分别达到了3.3亿元和2亿元。

(责任编辑:马明超)



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