《一名湘火炬流通股股东与上市公司及保荐机构沟通的意见函》
湘火炬公司、华欧国际公司,你们好:
我是000549湘火炬的流通股东,昨天看到方案后,对目前的方案很不满意。
目前个人有3万多股流通股,周围的同事朋友目前经初步统计和计算,共有37万股。
并且从昨天看到方案后在sina等论坛上,发表了我对股改方案的看法和意见,到今天早上为止已有200多万股流通股在网上或给我发email,表达了强烈认同我对股改方案的意见和建议,坚决对目前的方案投反对票。
目前论坛上坚决反对股改方案的流通股股东正在不断增长。
以下是我写的与上市公司及保荐机构沟通的意见函,现发传真给你方。
一、000549的股改方案能否顺利通过,广大非前10大流通股股东的力量是很重要的
湘火炬的流通股东占64%,是真正的第一大股东。
根据目前的相关规定,股改方案必须在参与投票的流通股超过2/3股数赞成的条件下,才可能通过;
流通股股东参与投票比例整体偏低,一般在20%-50%左右,且呈现出下降趋势。基本上,流通股股东参与投票比例和基金或机构持股多少呈正相关;
基于目前000549流通股分散(8万多户流通股东)及000549非基金或机构重仓(目前000549的前10大流通股仅占4.78%股份)的情况,作一个合理假设:
有25%的流通股数参与投票(即1亿5000万股左右的流通股参与投票),那么只要有1/3以上(即5000万股以上流通股数投反对票或弃权票就可否决股改方案);
就算大股东争取到了所有前10大流通股都投赞成票,
还是差(25%*2/3-4.78%)=11.89%左右的流通股数赞成(即7100万股左右),所以广大非前10大流通股股东的力量还是很重要的!只要广大非流通股团结起来,参加投票的都投反对,那还是有一定可能将方案否决的。
暂不考虑部分基金或机构可能利用分散帐户持有流通股。
况且从相关媒体报道及相关消息看,目前前10大流通股股东中对此股改方案也有较大意见。
二、对股改方案的主要意见和建议:
1)将该不良债权收购安排放到股改方案中,是不合适的,也是有欠公允的;
4亿债权本身就是第一大股东愿意承担的,是为了获得进入行业的机会,要是不承担这四亿,第一大股东也不可能在竞购中成功!第一大股东目前说自己的综合收购成本高(3.8左右),那试想如果不在非流通市场购买股份,改做在2级市场收购28.12%的流通股,从而达到进入行业及控股的地位,收购28.12%的流通股的成本将远远大于3.83元!现在先收购非流通股成功,然后说4亿债权充当主要对价,是否对流通股东存在不公平,是否有欠公允?
不良债权安排的部分也进入了股改方案。根据方案中的表述,该事项已经于8月11日公告,而这个时间远远早于公司公开提出进行股改的时间—11月7日。
且股权交易和债权交易如果没有股改也要完成,且已经交易成功。而将此债务安排放到股改方案中,对流通股股东有误导成分。
不良债权收购安排部分表现的实际上是潍柴投资与华融公司之间的关系,况且其应该支付的款项已经完成,并没有对上市公司形成负债。因此,与股改没有直接关系。
2)全体流通股股东每10股获0.3股股份,第二大非流通股股东株洲市国资送出,比例过低;
10送0.3比例过低,实质送出率虽为24.14%,但流通股东的成本及现在的股价远远高于第二大非流通股东的持股成本,仅以24.14%送出率说明对价合理是不正确的。建议增加比例。
3) 认沽权证的设计有多方面严重问题或不公:
10送3的份数太少,是否说明第一大流通股股东不是很看好上市公司的发展前景?建议增加份数。如果第一大流通股股东对上市公司的发展前景有信心,而不是想着短期利益,10送10也不为过!
3.86元的行权价格的确定,有严重问题。是否是第一大流通股股东不是很看好上市公司股价表现不看好?
为何是股改说明书公告前一交易日收盘价的125%?仅参考最后一交易日价格肯定存在严重问题!最近由于季报亏损股价被打压的很快,怎么排除流通股对大股东为了降低股改成本的怀疑呢?且一个交易日的2级市场股价相对比较容易控制,仅参考最后一交易日价格肯定存在严重问题;
建议行权价格可以参考以下两个因素,并做加权:
A、 2005年8/12日(周五)签定股权转让协议后到目前的收盘股价的平均值的125%;
(8/15至今,前56交易日平均收盘价*125%=4.48元)
B、前30-60交易日的收盘平均价格的125%;
(前30天的平均收盘价*125%=4.3845元)
这样才能消除广大流通股对操纵股价降低行权价的可能的怀疑,才能体现出大股东的诚意,让方案更公平、公正和公开;
15个月的期限过长;为何那么设置那么长的期限?出于什么考虑?是否大股东资金周转有问题还是不愿意支付?
建议缩短期限,参照其他股改公司,将期限缩短到9个月到1年比较合适。
4) 股改方案中无任何净利润预期、分红承诺相关内容。是否大股东对公司前途不看好?
5) 增持承诺实现后对股价的影响好坏是一方面,但承诺本身更重要的是体现了大股东对上市公司的前景预计。此次股改方案中无任何大股东增持承诺。
希望大股东、上市公司及保荐机构能充分重视流通股股东的意见和建议,通过各种沟通和协商的方式,对股改方案进行大幅度完善和提高对价,否则我和我周围的朋友同事将坚决投反对票。
湘火炬流通股股东:XXX
联系方式:021-XXXXXXXX
流通股东与其放弃,不如请珍惜手中的权力。
我们现在能做的就是尽量呼吁和表态,自己及周围的人不断联系上市公司董秘和保荐机构,在11/18前尽量把方案搞的好点,然后再决定对策。
流通股东和上市公司及保荐机构的协商、交流和沟通方式:
1) 湘火炬:
法人代表:杨克勤 董秘:张英姿
电话:(0733) 8450105 传真:(0733)8450108
2) 保荐机构:华欧证券
上海浦东银城东路139号华能联合大厦1楼
电话:(021) 38784818 传真:(021) 68865411/68866697
我给他们都打了电话、发了传真,湘火炬董秘办的人也和我谈了,我表达我作为流通股东的强烈不满,以及我的建议。
电话和传真都确认了,对方态度也很好,上市公司董秘办人员态度很好,说目前正在征集流通股东意见,欢迎流通股东电话或传真表达意见,进行协商。
下周二下午2:00会在全景网(https://www.p5w.net/p5w/home/first/notice/index.html)上做网上路演,大家尽量先联系上市公司,他们态度好。
广大流通股股东可以电话或发传真书面形式表达流通股东的意见和建议,让他们知道反对方案的人比较多,流通股东才能更大程度争取保护权益。
欢迎大家交流沟通!
我的联系方式是:Email
nooperic@hotmail.com (责任编辑:张雪琴)
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