焦点集中在吉林化工身上，其A股回购价为5.25元，比停牌前收市价4.91元溢价约6.9%，而H股的回购价为2.8港元，比停牌前收市价2.425港元溢价约15.5%，两者间溢价存在落差

　　中石油要约收购旗下三家上市公司并实现退市的消息一经传出，市场反响强烈，对回购溢价差异、可能导致的诉讼、收购失败等可能出现的问题，市场各方人士各执一词。记者为此询问中石油收购的财务顾问银河证券和法律顾问金杜律师事务所有关人士，得到的答复均为：“过度敏感。”

　　就读者所关心的问题，记者昨日另外对内地和香港律所有关法律人士进行了咨询。

　　同为股东待遇不同

　　整个“中石油收购案”的焦点集中在吉林化工身上。同时在深交所、香港联交所、纽交所交易的吉林化工面临的问题是：A股的回购价格每股5.25元，而吉林化工A股停牌前收市价为每股4.91元，溢价约6.9%，而H股的回购价格为每股2.8港元，比停牌前收市价2.425港元溢价约15.5%，两者间存在较大的价格落差。对此，A股股东能否接受？

　　对此，一位不愿透露姓名的律所合伙人认为，这两者之间明显存在不公，收购价只是简单比较了收盘价和一段时间的平均价，没有充分考虑中小投资者的购买价位，而且两地投资者的溢价也不一致。此前股改一直回避了含H股公司，就是因为考虑到H股股东和内地股东对价不一致所可能产生的不公平，中石油要约收购造成的是同样的问题，因此，可能会有A股股东就此提出诉讼。

　　但香港范纪罗江律所合伙人费中明律师认为，H股和A股回购价格不同不存在不公问题，因为，这两种股票代表的本身就是两个市场，它们一开始的出发点就不一样，供求关系决定价格不一样，现在的溢价其实也是同样的问题。可以肯定H股股东讨价还价的能力高于A股股东，它们的收购溢价也不会一样。如果说A股股东会提起诉讼，他们胜诉的可能性其实是不大的，当然也有可能投资者以诉讼为条件要求中石油提高收购价格。

　　失败可能性小

　　对中石油收购是否存在失败可能以及善后事宜，香港范纪罗江律所合伙人费中明律师认为，从香港和美国的案例来看，中石油这次提出的收购计划，在股东大会上不能通过的可能性很小。一般的私有化退市案例，大股东在定案前就委托财务顾问进行市场调查，香港的机构投资者其实也就看几大投行，只要中石油的报价在其范围内就可以通过了。

　　这位律师指出，一旦出现特殊情况，引致要约收购不成，那么就会出现两种可能：停止要约收购或提高收购价格。但是对于中石油这样的大公司来说，一旦出现这种情况就意味着失败。

　　少数机构可能操纵结果

　　但是也有海归律师认为，要约收购并实现退市在内地仍然是新生事物，在操作过程中仍存在盲区，要约收购退市的基础是股票全流通和涨跌无限制，A股市场可能出现极端情况，少数机构成为“关键的少数”，同意以较低的价格出售，就能否决大多数中小投资者的期望价格，并实现退市，而中小投资者的股票最终无法交易，这里存在相当的法律盲区。

　　上海证券报记者 李小宁

(责任编辑：王燕)

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