本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经公司第四届董事会第九次会议审议通过,公司将拥有的陕西秦岭山水置业有限责任公司(以下简称“秦岭置业”)19.89％的股权转让给陕西昌浩房地产开发有限公司(以下简称“陕西昌浩”)。公司于2005年10月28日在《证券时报》上刊登了《西安旅游(集团)股份有限公司关于转让陕西秦岭山水置业有限责任公司股权的公告》,对交易当事人情况、交易标的基本情况等作了详细介绍。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司聘请具有从事证券业务资格的岳华会计师事务所有限责任公司对秦岭置业的资产进行了评估,现将有关情况予以补充公告：

    一、交易概述：

    本次转让的秦岭置业股权占秦岭置业注册资本的19.89％,根据对秦岭置业资产的评估情况,该公司净资产评估值为人民币27,486.54万元,该部分股权对应的评估净值为5,467.07万元。

    本次股权交易该部分股权经双方协商保持原约定的交易价格不变,交易价格为6,165.9万元,较评估值5,467.07万元溢价698.83万元,为资产评估值27,486.54万元的22.43％,溢价幅度为12.78％。

    二、秦岭置业资产的评估情况：

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2005]第096号资产评估报告,截至2005年9月30日,该公司总资产为28,627.18万元,负债为1,140.64万元,净资产为27,486.54万元。

    1、评估基准日：2005年9月30日。

    2、评估方法：主要采用成本法,对土地使用权采用基准地价系数修正法和剩余法(假设开发法)进行评估。

    3、评估结果的推算过程：

    待估宗地的土地用途、土地面积、使用年限、容积率、临路状况、土地形状、地质状况等土地利用情况详见下表：

   土地    土地面积    设定使     容积率  临路      宗地      地形           地质
   用途     (M2)       用年限             条件      形状      坡度           条件
   住宅     458458       70        0.5     路      不规则   地形平坦     无地裂缝,属一
                                                                          般性控制场地

    根据本次评估目的的要求和西安市地产市场发育状况,结合评估对象的具体特点等情况,经过比较分析,本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法(假设开发法)进行评估。

    运用基准地价系数修正法和假设开发法测算的待估宗地的土地价格分别为539元/平方米,640元/平方米,两种方法的测算结果有差异,经调查西安市同级别、同类用地的实际情况,经综合分析,并与该区段同类型地产进行比较,取二者算术平均值,则待估宗地于二零零五年九月三十日68.92年使用期住宅用地的土地使用权价格为589.50元/平方米。

    根据企业提供土地使用权证及清查评估明细表,评估人员对面积进行了核实,土地面积458,458.00平方米,土地总价为458458 589.50＝27,026万元(取整)。

    土地评估增值额为：27026-8619=18,407万元。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日: 2005年9月30日

    资产占有单位名称:陕西秦岭山水置业有限责任公司 金额单位：万元

      项目                   账面价值   调整后账面值  评估价值  增减值     增值率%
                                A            B           C       D=C-B  E=D/B 100%
     流动资产         1     10,199.43    10,199.43 28,607.1218,407.69       180.48
     长期投资         2
     固定资产         3         20.21        20.21      20.06    -0.16       -0.77
     其中：在建工程   4
     建筑物           5
     设备             6         20.21        20.21      20.06    -0.16       -0.77
     无形资产         7
     其中：土地使用   8
     权其它资产       9
     资产总计        10    10,219.64    10,219.64 28,627.18 18,407.54      180.12
     流动负债        11     1,140.64     1,140.64   1,140.64     0.00        0.00
     长期负债        12
     负债总计        13     1,140.64     1,140.64   1,140.64     0.00        0.00
     净资产          14     9,079.00     9,079.00 27,486.54 18,407.54      202.75

    三、秦岭置业资产评估增值及交易溢价原因：

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估报告,本次评估,对土地评估方法主要采用基准地价系数修正法和剩余法(假设开发法)。评估结果流动资产增值184,076,948.22元,增值率为180.48%,是存货—在产品—土地成本评估增值的结果,

    主要原因如下：

    1、土地成本评估增值184,070,991.00元,秦岭置业的687.687亩土地位于沿秦岭北麓生态旅游开发带内,西安市政府有关部门年内对沿秦岭北麓生态旅游开发带的规划进行了调整,西安市为秦岭北麓生态旅游开发配套建设的环山一级公路西安段和旅游开发带通往市区的几条高等级公路已经通车；秦岭北麓生态旅游开发带开往西安市区的数条公交线路也已开通；配套开发的环山带电力供应设施已经建成；长安区与西安市区的电信已经实现一体化；西安市长安区为秦岭北麓生态旅游开发带和毗邻的大学城建设的交通、水电、天然气等配套工程已经完工。从2005年6月底起,近十所全国著名的高校已由西安市区正式迁入该大学城。与秦岭置业相邻的西安秦岭野生动物园已经开园,配套设施不断完善,该地区已经成为旅游、观光、休闲、度假的热点。上述诸多因素造成秦岭置业土地使用权的大幅上涨。

    2、在用低值易耗品评估增值5,957.22元,主要原因是秦岭置业对在用低值易耗品采取五五摊销法核算,而其实际使用时间不长,成新率较高,故造成评估增值。

    3、本次股权交易的价格由交易双方依据对秦岭置业的评估结果,参照上述因素经过双方协商确定。本次股权交易该部分股权经双方协商保持原约定的交易价格不变,交易价格为6,165.9万元,较转让股权部分对应的评估值5,467.07万元溢价698.83万元,溢价幅度为12.78％。四、其它有关事项：本股权转让事项将提交2005年度第二次临时股东大会审议。(具体见刊登于2005年11月16日《证券时报》上的公司《关于召开2005年度第二次临时股东大会的通知》)五、备查文件：

    秦岭置业资产评估报告书(岳评报字[2005]第096号)

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