本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、方案实施的股份变更登记日：2005年11月17日。

    4、流通股股东获付对价股份到账日期：2005年11月18日。

    5、2005年11月18日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市流通日：2005年11月18日。

    7、方案实施完毕,公司股票将于2005年11月18日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由“中金岭南”变更为“G中金”。

    8、2005年11月18日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、方案通过的情况

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案已经于2005年10月31日经公司相关股东会议表决通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2005年11月17日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    4、公司4家非流通股东深圳市瑞富源投资有限公司、上海奇浩科贸有限公司、上海兴岚经贸有限公司、上海强汇通信设备有限公司的营业执照最近年度未经年检,未通过中国结算深圳分公司的身份确认核查,由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司先代为支付这四家公司应支付的对价合计493,999股,广东省广晟资产经营有限公司对代为支付对价部分股份行使追偿权。

    5、非流通股股东承诺：

    (1)中金岭南所有非流通股股东一致承诺：持有的中金岭南非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。

    (2)广东省广晟资产经营有限公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后,除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外,其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让(即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让)。在上述承诺期期满后,其通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)广东省广晟资产经营有限公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    三、股权分置改革方案实施进程

   序号         日期                          事项                    是否停牌
   1      2005年11月16日     刊登股权分置改革方案实施公告             继续停牌
   2      2005年11月17日     方案实施的股份变更登记日                 继续停牌
   3      2005年11月18日     原非流通股股东持有的非流通股股份性
                                                                      恢复交易
                             质变更为有限售条件的流通股
                             流通股股东获付对价股份到账日期，公司
                             股票复牌、对价股份上市流通
                             公司股票简称变更为"G中金"
                             该日公司股票不计算除权参考价、不设涨
                             跌幅限制、不纳入指数计算
  4       2005年11月21日     公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为     交易
                             基期纳入指数计算。

    四、股份对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股份结构变动情况

    公司总股本为43,200万股。本次股权分置改革方案实施前,非流通股股数为22,680万股,占公司总股本的52.50%,流通股股数为20,520万股、占公司总股本的47.50%。本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中有限售条件的流通股股数为16,970.4576万股(包括高管股份36.0576万股),占公司总股本的39.28%,无限售条件的流通股股数为26,229.5424万股,占公司总股本的60.72%。

    公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动具体情况见下表：

                       改革前                                                     改革后
                               股份数量        占比                                           股份数量        占比
     一、未上市流通股          226,800,000      52.50%    一、有限售条件的流通股              169,704,576    39.28%
        （一）发起人股         214,400,000      49.63%       （一）股权分置改革变更的有限售   169,344,000    39.20%
                                                                   条件的流通股
     1、   国家股              214,400,000      49.63%        1、  国家及国有法人持股         159,591,335    36.94%
     2、   国有法人股                                         2、  境内一般法人持股             9,752,665     2.26%
     3、   境内法人股                                         3、  境内自然人持股
     4、   外资法人股                                         4、  境外法人、自然人持股
     5、   自然人股                                           5、  其他
     6、   其他
           （二）内部职工股                                    （二）定向法人股               12,400,000       2.87%
     1、   国家股                                               （三）机构投资者配售股份

     2、   国有法人股
     3、   境内法人股          12,400,000       2.87%
                                                               （四）高管股份                 360,576     0.08%
     4、   外资法人股
     5、   自然人股
                                                               （五）其他
     6、   其他
     二、已上市流通股份            205,200,000      47.50%      二、无限售条件的流通股       262,295,424    60.72%
     （一）有限售条件的流通股      281,700       0.07%
     1、   内部职工股                                           （一）人民币普通股           262,295,424    60.72%
     2、   机构投资者配
           售股份
     3、   高管股份                 281,700       0.07%
                                                                （二）境内上市外资股
     4、   其他（二）无限售条
           件的流通股             204,918,300      47.43%
     1、   人民币普通股           204,918,300      47.43%        （三）境外上市外资股
     2、   境内上市外资
           股
     3、   境外上市外资股                                         （四）其他
     4、   其他三、股份总数        432,000,000        100%         三、股份总数              432,000,000      100%

    六、有限售条件的流通股股东持有的流通股流通时间表

序号  股东名称                      有限售条件股数
                                    （股）          可上市流通时间       限售条件
1     广东省广晟资产经营有限公司    150,183,335     2009 年11 月18 日    自获得上市流通权之日起，至少在十二个
                                                                         月内不上市交易或者转让。在十二个月满
                                                                         后，除一年内可减持的用于中金岭南高管
                                                                         人员股权激励部分以外，其余股份在接下
                                                                         来的十二个月内也不上市交易或者转让
                                                                         （即在自获得上市流通权之日起二十四个
                                                                         月内不上市交易或者转让）。在上述承诺
                                                                         期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股
                                                                         份，出售数量占中金岭南股份总数的比例
                                                                         在十二个月内不超过百分之五，在二十四
                                                                         个月内不超过百分之十。
2      广东广晟有色金属集团有限公司  9,408,000    2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
3      深圳市创超佳实业有限公司                                          易或者转让。
                                     3,808,000    2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
4      深圳市宝安宝利来实业有限公司   1,866,667   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
5         深圳市瑞富源投资有限公司*   1,680,000   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
6          深圳市通百惠投资有限公司     634,667   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
7          杭州明珠音乐喷泉有限公司     597,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
8        石家庄神威药业股份有限公司     373,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
9          深圳市富致嘉贸易有限公司     224,000   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
10            上海奇浩科贸有限公司*     200,000   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
11             成都圆成实业有限公司      74,667   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
12   上海市浦东新区高桥龙富工贸公司      37,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
13   慈溪市曙光投资信息咨询有限公司      37,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
14       宁波市镇海恒盛工贸有限公司      37,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
15   上海爱姆意机电设备连锁有限公司      37,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
16         上海泛美美术设计有限公司      37,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
17             哈尔滨市东安保险片厂      37,333   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
18            上海兴岚经贸有限公司*      40,000   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
19        上海强汇通信设备有限公司*      30,000   2006年11月18日         从改革方案实施后起十二个月内不上市交
                                                                         易或者转让。
                  合计               169,344,000

    七、咨询联系办法

    联系电话：0755-82839363,83474988

    联系传真：0755-83474889

    联系人：彭玲 黄建民

    联系地址：广东省深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼

    邮政编码：518040

    八、备查文件

    1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

    2、广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司相关股东会议的法律意见书。

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