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１４日夜间，《上市公司股权激励规范意见》悄悄地挂上了证监会的网站。但这份静悄悄出台的文件，却使得昨天的市场再次掀起轩然大波。而此前，中信证券、中化国际等已率先打出“股权激励”牌的股改公司，其方案已经引发了一系列的质疑。
“股权激励的提法和做法以前就有，但是因为有很多事情发生，所以股权激励的政策也没有出，但证监会对此看得一直比较重”。一位上市公司的高管如是说。随着新《公司法》和《证券法》的修订，上市公司实施股权激励的法律障碍已经消除。借着股权分置的东风，意见终于在“适当”的时候出台了。
资深证券分析师徐一钉表示：“这个时候出台，一方面与股改有关，另一方面也是希望给低迷的市场一个积极的信号”。有分析人士也指出，国有上市公司股权激励政策的明确，将会在一定程度上促进这些企业加快股改步伐。
政策解读
证监会：
激励有规定动作 可以防范道德风险
正如西南证券收购兼并部副总经理李阳所说，《意见》在设计的过程中，从各方面已经将管理层道德风险纳入了考虑范围，因此，无论是在操纵股价的防范，还是在激励对象短期套现行为的避免等方面都做出了安排。
《意见》规定：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工。并且，最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定不得担任董事、监事、经理情形的三类人不得成为激励对象。同时，还需在股东大会上予以说明。
《意见》还规定，上市公司董事、监事、高级管理人员根据股权激励计划获授的本公司股票，在本届任期内不得转让，离职后经过一个完整的会计年度后方可转让。这就克服了任职期内的短期行为。
“股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定”，“股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于１年”的规定，也避免了操纵股价、避免激励对象短期套现的行为。
相关反应
流通股东：
大部分表示反对
《意见》甫一出台，便引来了流通股东的一片质疑。在新浪网的调查中，近５００条留言，大部分是反对实施股权激励政策的。他们所担心的，除了自身的利益会受到损害之外，对于实施股权激励所引发的道德风险是主要原因。
对此，李阳指出：“股权激励不会损害流通股东的利益。”他说，因为股权激励方案最终是要经过股东大会表决的，如果能通过，说明反映了大部分股东的意见。并且，对于流通股东来说，上市公司在采取回购方式做股权激励时，并不会摊薄每股收益，不会损害流通股东的利益。
他还指出，管理层在设计《意见》的时候，已经考虑了防范管理层的道德风险。他说，不是所有公司都能够实施股权激励计划，可是一旦实施，风险肯定会存在。他认为，即便出现道德风险，也只是个别现象，而绝不会是普遍现象。他指出，任何事情都有两面性，都各有利弊，所以不能因为股权激励存在风险就不做了。股改是解决非流通股东与流通股东层面的问题，而经营层和管理层的问题只能由股权激励来解决。
而有业内人士也指出，避免被激励的管理层虚增业绩、掏空上市公司，还需要进一步论证。
上市公司：
态度仍然谨慎
对于这份刚刚出台的《意见》，上市公司又是如何看待的呢？
中化国际董事长罗东江在股改方案沟通时就曾坦言，推出管理层股权激励计划、推动机制创新是中化国际股改的动力。
Ｇ综超的证券事务代表周剑军表示，尽管Ｇ综超在股改方案中已经做出了部分关于股权激励的安排，但是，公司目前暂时还没有实施股权激励方案的打算。
《意见》明确指出，完成股权分置改革的上市公司才可以实施管理层股权激励。在股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果。因此，试点阶段只允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，待全面推行后可以考虑取消该限制。
上市公司股权激励对证券市场的有效性和公司治理水平的要求较高，境内上市公司开展股权激励是一项制度创新，因此，拟采取先试点、后逐步推开的方式，试点一段时间后总结经验，对《意见》加以完善，以较为稳妥地推行该项制度。业内人士认为，即便开始试点，可能也会从已经有股权激励计划的公司率先开始。
商报记者 苗燕／文 (责任编辑：陈晓芬)
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