为了贯彻落实国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》和五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,促进上市公司建立、健全激励约束机制,证监会研究起草了《上市公司股权激励规范意见》(试行),并公开向社会征求意见。

　　上市公司以本公司股票、股票期权等形式对其董监事及高级管理人员及其他员工进行长期性激励,其宗旨是有利于上市公司的持续发展,是凝聚企业团队精神的一种奖励性举措,根本目的在于有效提升经营管理层的绩效,通过市场化手段来褒奖对企业作出突出贡献的有功人员。

　　但是,由于目前的股权激励计划草案需由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,而负责拟定方案的的人员本身属于董事会成员,这样如何确定其激励计划有无必要就显得至关重要。如果出现了损害上市公司及全体股东利益的行为,如何及早发现并予以制止就成为日后困扰弱势股东群体的首要问题。

　　打着合法激励机制而实质是为自身牟取更大利益的行为,在上市公司中可谓屡见不鲜,比如天价薪酬换来的公司经营利润巨亏等案例,活生生地体现出本来很多是有利于激发上市公司管理者为股东谋取更大回报的制度措施最终却变了味。我们相信,股权激励这种从成熟市场借鉴而来的舶来品制度,会在一定程度上对上市公司高级管理人员起到一定的激励作用,但是也更应防止产生"南橘北枳"的负面作用。

　　此次《规范意见》中对实施程序的制定设立了多层监督防控机制,但是对于来自公众股股东的监督与制衡方面却没有更强大的保障体系。比如,股权激励计划最终需要通过股东大会决议,但是股东大会是否采用股改的分类表决机制?由于控股股东即便在股份处于全流通状态下,仍然处于绝对控股地位,上市公司在制定股权激励机制后,仍然难以避免"内部人"操纵控制股东大会的情况。由于提出具体计划的董事会可能替代大股东行使投票权,这就使得方案的最终通过可能易如反掌。

　　股权激励机制,对于公司董事会及高级管理人员而言是利好,不论其最终是否能起到积极的鞭策促进作用,利益天平总是倾斜于处于强势地位的"内部人"。对其经营绩效与激励机制的挂钩,需要来自更多外部股东的评判。而分类表决机制就是最大限度赋予公众股股东的维权利器之一。

　　为了使股权激励机制更能发挥其初衷而不至于越来越"跑调",消除"内部人""一条龙"式参与设计、控制、通过等各项程序的不规范行为出现,关键是要做到各类股东都理解并积极支持股权激励的数量与评判体系。要坚决杜绝类似以前的"天价"薪酬却把公司业绩弄成巨亏的滑稽事件出现,真正把股权激励这本好经念好,充分考虑到可能出现的各项漏洞,并加以防范又一寻租机会的出现。

(责任编辑：郭玉明)