科达机电(行情 - 留言)成为全面股改后首家对价方案被否决的公司，对股改及流通股股东来说不是坏事而是好事。

　　为何科达机电会“翻船”？要知道科达机电已将股改对价方案由10送2.5调高为10送3。而且，公司第一大股东又于股改表决前再向流通股股东再次示好，承诺将向公司2005年年度股东大会提出每10股转增不少于5股的资本公积金转增股本提案，2005年、2006年及2007年的年度股东大会上提出当年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的利润分配提案，并在年度股东大会上对两项提案投赞成票。在此之前，一些股改公司只是由拿出科达机电大股东的部分“赠礼”，就连德豪润达(行情 - 留言)由大股东追加承诺2005年度10转增5后也过了关。有报道标，不少流通股股东巧妙“失踪”成为科达机电股改方案折戟的一个重要原因。可实际上，与其猜疑科达机电的神密否决票，还不如认为科达机电此次败在来不及给否决票“做工作”。

　　一方面，科达机电股改否决票多数集中在三天网络投票的最后一天上午，虽然如科达机电保荐代表人陈天喜所述“直到下午,我们都没有放弃”，但足以让科达机电及其保荐人广发证券措手不及。据陈天喜称，“能够与公司沟通的股东是公司能够找到的股东,还有很多股东公司根本就找不到。”综合起来，一是部分流通股股东与之前沟通时的态度发生转变，二是另有相当数量的流通股股东联系不上，使得科达机电在网络投票眼看不妙的时候无力改变方案被否的命运。

　　另一方面，中国证监会16日召开的会议直指违反投票程序规定、扰乱改革秩序的行为，重申要加强纪律，严肃管理，严禁买卖投票权和从事其他违反规定的活动。深陷“投票门”传闻风波中心的广发证券，此次对待科达机电股改投票应该懂得尊纪守法，科达机电靠花钱买票过关的幸运也就没有了。别说是大量股东联系不上，若没有花钱买票的利益诱惑，已经投出的反对票怎么会轻易改变主意呢？显然，严查“投票门”的风声，使科达机电客观上失去了给否决票“做工作”的不正当手段。

　　科达机电股改方案被否具有典型意义。科达机电的对价送股水平是当前股改中最普遍的10送3，由其方案被否产生的冲击将有利于流通股股东。燕京华侨大学华生教授曾用“白菜买卖”来解释股改，他认为，“一个人出两毛钱价格卖，一个人出一毛钱价格卖，全都卖了，根本没有讨价还价，那个卖便宜了的人是不是觉得亏了？正是因为根本没有人还价，如此下去，中小民企也会觉得自己亏了，自己支付对价水平太高了。这种对价水平将越来越低的趋势已经显现了。”显然，流通股股东“说不”或敢于权力主张，大股东才会拿出实在的对价。而现在对价水平走低的现象已经出现，且大股东表现得非常“滑头”。正如一些市场人士所指出，“股改进程急切需要第二个清华同方(行情 - 留言)‘祭血’，促使博弈天平转向流通股股东一边。”科达机电不幸成为“清华同方第二”，主要给大股东敲想了警钟，股改毕竟不是拿出一个10送3的方案就能够糊弄过去的。科达机电2002年以20倍市盈率首发上市，2004年6月后曾出现一波由20多元跌到最低才8元多的股价大跳水，且2005年前三季度出现同比13.94%的净利润滑坡，现在引起流通股股东对股改“说不”也是不难理解的。

　　在经历了前一阶段的“匀速”推进后，股改将切入到一个快速运行的新轨道，这已成为当前政策主导下的发展趋势。然而，股改提速仍然不可回避问题的存在，更不能以忽略流通股股东利益为代价。片面强调股改的速度，而忽略股改的质量，只会导致股改风险后置。科达机电股改方案被否提醒那些尚未股改及正在股改的公司，不要以为股改提速就意味着流通股股东可以轻易糊弄。个别股改公司的对价方案被否，非但不会破坏股改的大局，而且有利于股改的推进。前不久举行的全国股权分置改革工作座谈会明确提出，要通过稳定市场和价格预期，实现对投资者特别是公众投资者合法权益的保护。这就是说，股改成功与否不仅仅看量变，还要看是否保护了流通股股东权益及是否有利于证券市场稳定发展。而对价不足是股改中有损流通股股东权益的根本问题，科达机电股改方案被否说明流通股股东希望与大股东协商出更能保护其权益的方案。

　　科达机电股改方案被否的典型意义，就在于代表流通股股东向大股东提了个醒，促使大股东更注重流通股股东权益。上市公司质量千差万别，流通股股东溢价认股的情况也各不相同，怎么可能股改对价如此集中于10送3左右。股改对价制定没有固定的依据标准，但必须考虑到流通股股东首次认购成本、历次增发配股成本以及股价。而在已进行的股改中，一些上市公司中出现大股东定对价、保荐人找依据及财经公关拉选票的不正常现象。科达机电股改方案被否，给这种行为敲响了警钟。

　　科达机电股改方案被否，说明流通股股东并非不能保护自己，而是需要觉醒，用自己的投票来避免“用脚投票”。科达机电股改方案被否，说明只要投票秩序正常，就不会让那些流通股股东实质上不满意的方案蒙混过关。科达机电股改方案被否，说明大股东不能低估流通股股东，10送3不是一个“平安无事”的对价水平，转增股及分红等追加承诺也未必有人领情。说到底，科达机电股改方案被否是提醒股改对价应更实在，更有利于保护公众投资者权益。

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(责任编辑：陈晓芬)