本公司全体非流通股股东已一致同意并提出公司股权分置改革动议,公司董事会受全体非流通股股东委托,召集A股市场相关股东举行会议(以下简称“相关股东会议”)。在征求深圳证券交易所意见的基础上,公司董事会现就召开相关股东会议的安排通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、本次股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月22日,(周四),14：00。

    网络投票时间为：2005年12月20日～2005年12月22日

    其中,通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月20日至2005年12月22日每交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月20日9：30至2005年12月22日15：00。

    2、股权登记日：2005年12月13日

    3、现场会议召开地点：太原市五一路197号本公司十楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式,公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    本次股东会议召开前,公司将发布二次股东会议提示公告,二次提示公告时间分别为2005年12月14日和2005年12月20日。

    8、会议出席对象

    (1)截止2005年12月13日(周二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    (2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会将申请公司股票自2005 年11 月21日起停牌,最晚于12 月1日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    (2)公司董事会最晚将于2005 年11月30 日(含2005年11月30日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    (3)本公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2005年12月14日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案,则相关股东会议表决结果公告后次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    1、公司股权分置改革方案

    本次股东会议审议事项为《山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东征集投票具体程序见《山西漳泽电力股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    公司非流通股股东一致同意就股权分置改革事宜,委托公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年11月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上的《山西漳泽电力股份有限公司董事会投票委托征集函》及本通知第七项内容。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 表决结果对未参与本次相关股东会议表决,或虽参与本次相关股东会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、股权分置改革热线电话：0351-3115122/3115489/3115120；

    2、传真：0351-3115122/3115168；

    3、电子信箱：zzgg＠zhangzepower.com；

    4、邮件地址：山西省太原市五一路197号

    山西漳泽电力股份有限公司

    邮政编码：030009；

    5、组织网上路演,具体事宜公司董事会将另行公告；

    6、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、现场股东会议会议登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    山西漳泽电力股份有限公司 证券办公室

    地址：山西省太原市五一路197号

    邮编： 030009

    联系电话： 0351-3115122/3115489/3115120

    传真号码： 0351-3115122/3115168

    联系人： 王一峰(董事会秘书) 王亮(证券事务代表)

    (信函上请注明“相关股东会议”字样)

    3、登记时间：2005年12月20日(周二)至2005年12月21日(周三) (9：00-18：00)

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1) 本次股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2005年12月20日-12月22每日的9：30-11：30 和13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序。

    (2)相关股东会议的投票代码：360767；投票简称：漳电投票。

    (3) 股东投票的具体程序为：

    a.买卖方向为买入；

    b.在“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00 元代表本议案,以1.00 元的价格予以申报。例示如下：

                       议案                       对应申报价格
     《山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革方案》       1元

    c.在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：

  表决意见种类         同意              反对              弃权
 对应的申报股数         1股              2股               3股

    d.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1) 股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

    http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3) 投资者进行投票的时间

    本次股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2005年12月20日9：30,结束时间为12月22日的15：00。

    3、投票注意事项

    (1) 互联网投票时间不受交易时段限制,在12月20日9：30 至12月22日15：00的任意时间内都可投票。

    (2) 通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、董事会投票委托征集方式

    公司董事会受公司非流通股股东委托,向公司流通股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2005年12月13日下午15：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年12月14日上午9：00至12月21日下午16：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    请详见公司刊登于2005年11月21日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《山西漳泽电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托事项：

    审议事项               赞成   反对   弃权
    《股权分置改革方案》

    委托人签字：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2005 年 月 日