保荐机构:国信证券有限责任公司

    财务顾问:爱建证券有限责任公司

    签署日期： 二○○五年十一月十八日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司的非流通股股东中中国电力投资集团和山西国际电力集团公司所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发［2002］5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础［2002］2704号)、《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》(财企［2003］92号和《关于重庆九龙电力股份有限公司和山西漳泽电力股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》(国资产权函［2003］116号)精神,公司第一大股东山西省电力公司所持有的本公司233,415,000股份,占公司总股本的41.27%(经过历年利润分配现股份数为350,122,500股,占公司总股本41.27%)将以行政划转的方式让渡给中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司承诺股权划转过户后履行此次股权分置改革中非流通股东对价实施义务。本次股权划转已获得国务院国有资产管理委员会的同意批复和中国证券监督管理委员会关于股权划转所涉及要约收购义务的豁免批复,目前相关股份的过户登记手续正在办理中,本公司将在本次相关股东会议股权登记日前完成过户。

    3、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。

    4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司两家非流通股股东中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)漳泽电力全体非流通股股东特别承诺：

    1、中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过交易所挂牌出售。

    2、自非流通股股份获得流通权之日起三年,中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司在漳泽电力每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票,分红不少于漳泽电力当年可供投资者分配利润的50%。

    (三)承诺人中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司声明：

    1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年12月13日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年12月22日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年12月20日至2005 年12月22日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自11月21日(T日)起停牌,最晚于12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在11月30日(含2005年11月30日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0351-3115122/3115489/3115120

    传真：0351-3115122/3115168

    电子信箱：zzgg＠zhangzepower.com

    公司网站：http：//www.zhangzepower.com

    证券交易所网站：http：//www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、形式：中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排；

    2、对价安排股份总数：70,200,000股；

    3、比例：流通股股东持有股份按每10股获得3股；

    4、对价安排的执行方式：根据对价安排,流通股股东所获得的对价股份,由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

    5、对价安排执行情况表

                       执行对价安排前          本次执行数量           执行对价安排后
      执行对价安排                        本次执行对   本次执行对
序号                   持股数   占总股本                             持股数    占总股本
       的股东名称                         价安排股份   价安排现金
                       （股）   比例(%）                             （股）     比例(%)
                                          数量（股）   金额（元）
      中国电力投资
 1                   350,122,500  41.27    40,014,000      －      310,108,500   36.56
        集团公司
      山西国际电力
 2                   264,127,500  31.14    30,186,000      －      233,941,500   27.58
      集团有限公司
         合  计      614,250,000  72.41    70,200,000      －      544,050,000   64.14

    6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

                                                           可上市流通    承诺的限售
 序号       股东名称                  的股份
                                                               时间           条件
                           数量（股）   占总股本比例（%）
         中国电力投资集
   1                       310,108,500        36.56         G+36个月           注
             团公司
         山西国际电力集
   2                       233,941,500        27.58         G+36个月           注
           团有限公司

    注：公司全体非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,36个月内不通过交易所挂牌出售,G为方案实施后的首个交易日

    7、改革方案实施后股份结构变动表

                   改革前                                             改革后
                        股份数量    占总股本                                 股份数量     占总股本
                         （股）     比例（％）                                （股）     比例（％）
一、未上市流通股份合                            一、有限售条件的流通股合
                       614,250,000    72.41                                 544,050,000    64.14
         计                                                 计
       国家股              －           －               国家持股               －           －
     国有法人股        614,250,000    72.41            国有法人持股         544,050,000    64.14
     社会法人股            －           －
                                                       社会法人持股             －           －
     募集法人股            －           －
    境外法人持股           －           －             境外法人持股             －           －
                                                二、无限售条件的流通股合
  二、流通股份合计     234,000,000    27.59                                 304,200,000    35.86
                                                            计
        A股            234,000,000    27.59                A股              304,200,000    35.86
        B股                －           －                 B股                  －           －
     H股及其它             －           －              H股及其它               －           －
    三、股份总数       848,250,000     100             三、股份总数         848,250,000     100

    (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    1、对对价安排依据的分析

    我国股票市场的市盈率高于成熟市场的主要原因在于股权分置造成的流动性溢价过高,当前股权分置改革将使得流通股东的这部分利益流向非流通股东,对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定。

    2、对价测算的分析

    (1)方案实施后合理市盈率的确定

    我们认为方案实施后的股票价格可主要通过参考在香港市场上市,且主要业务在中国大陆的电力上市公司(H股和红筹股)作为可比公司来确定。香港市场上市的H股和红筹股电力上市公司近年来市盈率一般维持在10～14倍左右,近年来主要A股电力上市公司的市盈率一般处在10～40倍左右。参考可比电力企业的平均市盈率,并综合考虑公司的资产质量、未来成长性和核心竞争能力,我们认为理论上在全流通环境下公司的合理市盈率应为13.5倍。

    (2)方案实施后理论价格的确定

    在正常情况下,按现行上网电价和股本规模,公司预计2005年度全年每股收益不会低于2005年三季度每股收益,但从谨慎性原则的角度出发我们以公司2005年三季度每股收益0.27元作为计算基础,按上述全流通环境下公司的合理市盈率13.5倍计算,公司股票在全流通后的理论价格应为3.65元/股。

    (3)对价安排的确定

    假设：

    ◆R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排(每股流通股可获得的对价数量)

    ◆P 流通股方案公布前三十日的平均价

    ◆Q 股权分置改革后公司每股的理论价值

    为保护流通股股东的权益不受损害,则R至少应该满足下式的要求：

    P＝Q×(1＋R)

    截止停牌前30个交易日公司股票的加权均价为4.59元/股,以其作为P的估计值,以公司股票在全流通后的理论价格3.65元/股作为Q的估计值。则： R为0.26股。

    即：漳泽电力流通股股东每10股可获得2.6股的对价安排。

    (4)结论

    考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,尽可能降低流通股股东的平均持股成本,提高流通股股东抗风险能力,非流通股股东同意向流通股股东共执行7,020万股的对价安排,相当于流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失,体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项

    1、承诺事项

    (1)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)漳泽电力全体非流通股股东特别承诺：

    中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过交易所挂牌出售。

    自非流通股股份获得流通权之日起三年,中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司在漳泽电力每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票,分红不少于漳泽电力当年可供投资者分配利润的50%。

    2、承诺事项的违约责任

    公司全体非流通股股东已承诺：如承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失

    3、公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次漳泽电力股权分置改革动议由漳泽电力全体非流通股股东提出。

    (一)提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

    公司本次股权分置改革动议由公司非流通股股东中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司提出。

          股东名称                                 持股数（股）              比例（%）
中国电力投资集团公司                                350,122,500                  41.27
山西国际电力集团有限公司                            264,127,500                  31.14

    备注：根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发［2002］5号)、《国家计委关于国家电力公司资产重组划分方案的批复》(计基础［2004］2704号)、《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》(财企［2003］92号)和《关于重庆九龙电力股份有限公司和山西漳泽电力股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》(国资产权函［2003］116号)等文件批准,公司原第一大股东山西省电力公司将其持有的山西漳泽电力股份有限公司股份233,415,000股,占公司总股本的41.27%(经过历年利润分配现股份数为350,122,500股,占公司总股本41.27%)以行政划转的方式让渡给中国电力投资集团公司。据此,2003年上半年开始,中国电力投资集团公司已对公司实施实际控制,成为公司实际控制人,但目前相关股份的过户手续尚在办理之中,将在相关股东会议股权登记日前处理完毕。

    (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

    在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能,将对本次改革产生不利影响。

    公司非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续,以确保履行对价安排义务。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法履行对价安排义务,且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将取消本次相关股东会议。

    (二)方案能否获得批准不确定的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

    (三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险

    本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司所持有公司的股份均为国有法人股,该等国有法人股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件,公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告,延期召开相关股东会议。

    (四)股价存在较大幅度波动的风险

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

    (五)股权划转风险

    本次发起股改动议的单位中国电力投资集团公司为漳泽电力的实际控制人,根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发［2002］5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础［2002］2704号)、《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》(财企［2003］92号和《关于重庆九龙电力股份有限公司和山西漳泽电力股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》(国资产权函［2003］116号)精神,公司第一大股东山西省电力公司所持有的本公司233,415,000股股份,占公司总股本的41.27%(经过历年利润分配现股份数为350,122,500股,占公司总股本41.27%)将以行政划转的方式让渡给中国电力投资集团公司。本次股权划转已获得国务院国有资产管理委员会的批复同意和中国证券监督管理委员会关于股权划转所涉及要约收购义务的豁免,并且相关股份的过户登记手续已在办理之中。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)保荐意见结论

    公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    漳泽电力本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。

    (二)律师意见结论

    公司本次股权分置改革律师机构山西科贝律师事务所认为：

    漳泽电力股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》的规定,股权分置改革主体资格合法,股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益,并已获得必要的授权和批准,不存在影响漳泽电力股权分置改革的重大法律障碍。漳泽电力股权分置改革方案需经中国证券监督管理委员会、有关国有资产监督管理委员会及公司相关股东会议的审议通过,在其批准后方可实施。