本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年11月24日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005年11月23日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海氯碱化工股份有限公司(以下简称“公司”或“氯碱化工”)股权分置改革方案自2005年11月14日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者网上交流会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    在原改革方案中,公司非流通股股东上海华谊(集团)公司向A股流通股股东支付9,741,347股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份。公司A股募集法人股股东在本次股权分置方案中既不参与支付对价,也不获得对价。

    经与A股流通股股东沟通协商,公司非流通股股东上海华谊(集团)公司现将上述对价安排修改为：“公司非流通股股东上海华谊(集团)公司向A股流通股股东支付11,967,941股股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股将获得4.3股股份。公司A股募集法人股股东在本次股权分置方案中既不参与支付对价,也不获得对价。”

    (二)关于非流通股股东承诺的修改

    在原改革方案中,公司非流通股股东上海华谊(集团)公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    在本次改革中,公司十大非流通股中的四家非流通股股东上海氯碱化工综合公司、上海天原(集团)有限公司、上海氯碱化工房产开发经营公司、氯碱总厂(职工技协)以及公司非流通股股东上海工程化学设计院有限公司除按照规定履行法定承诺,还将履行下述承诺：

    自获得A股市场上市流通权之日起十二个月后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占其所持有的氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三十,在二十四个月内不超过百分之六十。五家A股募集法人股股东共持有本公司16,755,645股法人股股份,占公司A股募集法人股股份的14.13%。

    二、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事潘飞、戎光道、汤期庆、杨国平对公司股权分置改革的修改方案进行了认真审议,现发表独立意见如下：

    自2005年11月14日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后,公司非流通股股东上海华谊(集团)公司通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流,经上海华谊(集团)公司权衡后,对股权分置改革进行了修改。

    对此,我们认为修改后的股权分置改革方案更加合理,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于充分保护流通股股东的利益。

    我们认为修改后的股权分置改革方案更加体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述股权分置改革方案。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革的方案修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的修改有利于充分保护公司流通股股东利益。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐上海氯碱化工股份有限公司进行股权分置改革。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对氯碱化工股权分置改革方案的修改,国浩律师集团(上海)事务所发表补充法律意见如下：

    1、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整作了相应修改,修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

    2、氯碱化工本次股权分置改革方案的调整程序符合《管理办法》,《业务操作指引》等规范性文件的规定；

    3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告；

    4、氯碱化工本次股权分置改革方案的实施尚待氯碱化工2005年A股市场相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

    五、附件

    1、上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海氯碱化工股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案的意见函；

    6、上海华谊(集团)公司关于上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革的补充承诺函；

    7、公司五家A股募集法人股股东：上海氯碱化工房产开发经营公司、上海氯碱化工综合公司、氯碱总厂(职工技协)、上海工程化学设计院有限公司、上海天原(集团)有限公司关于上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革的承诺函。

    特此公告。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十三日