本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    上海飞乐股份有限公司董事会于2005年9月 15日审议并一致通过关于转让上海欧姆龙控制电器有限公司股权的议案,公司将所持有的上海欧姆龙控制电器有限公司5%股权全部转让给欧姆龙(中国)有限公司,双方于2005年11月24日签署了《股权转让协议》。

    本次股权转让不构成关联交易,不需经公司股东大会批准。

    二、受让方介绍

    受让方欧姆龙(中国)有限公司是日方独资企业,与本公司无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    上海欧姆龙控制电器有限公司是于1993年12月经上海市外资委批准成立的中日合资企业,注册资本19.39亿日元；经营范围：开发、生产销售继点器、电器控制装置及机械、电器零部件等；上海飞乐股份有限公司持有5%股权,欧姆龙(中国)有限公司持有95%股权；该公司2005年上半年财务经营指标：资产总额20801.94万元,净资产17058.26万元,主营业务收入4347.73万元,主营业务利润483.03万元,净利润-341.68万元。

    经上海东洲资产评估有限公司对上海欧姆龙控制电器有限公司整体资产评估,并经上海市国有资产监督管理委员会核准,评估基准日为2005年6月30日,交易标的按5%持股比例折算的净资产帐面值为8,529,129.28元,评估值为13,462,000元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一) 交易合同的主要内容

    本公司与欧姆龙(中国)有限公司于2005年11月24日签署了《股权转让协议》。

    1、交易标的：上海欧姆龙控制电器有限公司5%股权。

    2、交易价格：13,659,644.65元人民币。

    3、结算方式：审批机关就股权转让向上海欧姆龙控制电器有限公司签发变更后的外商投资企业批准证书之日起7日之内,欧姆龙(中国)有限公司将全部转让价款一次性支付给本公司。

    4、协议生效：有关股权转让的效力及股权转让金支付的部分,自审批机关因股权转让向上海欧姆龙控制电器有限公司签发外商投资企业批准证书之日起,其他的部分自协议签署之日起生效。

    (二)定价依据

    本次股权转让价是按上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［05］第DZ050403139号资产评估报告的评估确认值为依据经协商确定。

    五、交易的目的和对公司的影响

    本次交易有利于公司产业结构调整,优化资源配置,提高盈利能力,符合公司长远的战略发展。交易价格公允,没有损害公司和全体股东的利益。

    通过本次股权转让,本公司可获得投资收益455.32万元。

    六、备查文件目录

    (一)董事会决议；

    (二)股权转让协议；

    (三)上海东洲资产评估有限公司资产评估报告。

    特此公告

    上海飞乐股份有限公司

    2005年11月25日

    资产评估报告书(摘要)

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    项目名称 上海欧姆龙控制电器有限公司部分股权拟转让项目

    报告编号 沪东洲资评报字〖05〗第DZ050403139号

    评估机构 上海东洲资产评估有限公司。

    委托方 上海飞乐股份有限公司。

    资产占有单位 上海欧姆龙控制电器有限公司。

    被评估单位 上海欧姆龙控制电器有限公司。

    评估目的 为上海飞乐股份有限公司拟将其持有的上海欧姆龙控制电器有限公司5%股权转让给欧姆龙(中国)有限公司提供价值的参考依据。

    评估基准日 2005年6月30日。

    评估范围及评估对象 整体资产,包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。

    资产评估申报表列示的帐面总资产为208,019,405.80元,负债为37,436,820.26元,净资产为170,582,585.54元。

    评估方法 采用收益现值法。

    评估结论 清查调整后,资产为208,019,405.80元,负债为37,436,820.26元,净资产为170,582,585.54元。

    经评估,股东全部权益价值为269,240,000.00元.

    净资产大写人民币贰亿陆仟玖佰贰拾肆万元整。

    评估结果汇总表

    (金额单位：万元)

    评估基准日：

    2005年6月30日

    项目                账面价值   调整后账面值    评估价值     增值额   增值率％
    流动资产            3,936.50       3,936.50
    长期投资
    固定资产           15,321.78      15,321.78
    其中：在建工程        318.76         318.76
    建筑物              5,158.97       5,158.97
    设备                9,844.04       9,844.04
    无形资产            1,543.66       1,543.66
    其中：土地使用权    1,406.70       1,406.70
    其他资产
    资产总计           20,801.94      20,801.94
    流动负债            3,743.68       3,743.68
    长期负债
    负债总计            3,743.68       3,743.68
    净资产             17,058.26      17,058.26   26,924.00   9,865.74      57.84

    评估机构 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

    法定代表人 王小敏

    总评估师 葛其泉

    中国注册资产评估师 陈林根 孙业林

    报告出具日期

    2005年10月12日