重要提示

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”或“大冷股份”)董事会作为征集人向公司全体流通A 股股东征集于2005 年12 月29 日召开的大冷股份股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)投票权(以下简称“本次征集投票权”)，审议《大连冷冻机股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集投票权报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人，仅对本次股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A 股股东征集投票权而制作本征集报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺，在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集报告书，未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突，且签署征集报告书已获得必要的授权和批准。

    二、释义

    在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应具有如下意义：

    公司/本公司/大冷股份指大连冷冻机股份有限公司征集人指大冷股份董事会

    相关股东会议指本公司拟于2005 年12 月29 日召开的公司股权分置改革相关股东会议

    征集投票权指本公司董事会作为征集人向相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的公司全体流通A 股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通A 股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

    元指人民币元

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    中文名称： 大连冷冻机股份有限公司

    英文名称： Dalian Refrigeration Co., Ltd.

    英文简称： DRC

    股票上市地： 深圳证券交易所

    股票简称： 大冷股份、大冷B

    股票代码： 000530、200530

    法定代表人： 张和

    成立日期： 1993 年12 月18 日

    注册地址： 大连市沙河口区西南路888 号

    办公地址： 大连市沙河口区西南路888 号

    邮政编码： 116033

    电话： 0411-86538130 0411-86654530

    传真： 0411-86654530

    互联网网址： https://www.daleng.cn

    电子信箱： 000530@bingshan.com

    经营范围： 主营：制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及制冷工程所需配套产品的加工、制造

    兼营：制冷空调系统设计、制造、安装、维修、调试及技术咨询、技术服务、商业贸易和物资供销

    (二)征集事项

    本次相关股东会议拟审议的《大连冷冻机股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (三)本征集报告书签署日期

    2005 年11 月25 日

    四、相关股东会议的基本情况

    公司非流通股东大连冰山集团有限公司委托公司董事会制定了《股权分置改革方案》，公司定于2005 年12 月29 日召开大冷股份股权分置改革相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005 年12 月29 日14:00

    网络投票时间为：2005 年12 月27 日－12 月29 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12月27 日—12 月29 日每个交易日的9:30—11:30；13:00—15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月27 日9:30—12 月29 日15:00 中的任意时间。

    (二)股权登记日：2005 年12 月16 日

    (三)现场会议召开地点：大连市沙河口区西南路888 号公司八楼会议室

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、委托董事会投票相结合的方式。

    本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A 股股东提供网络形式的投票平台，流通A 股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    (六)审议事项

    审议《大连冷冻机股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    (七)提示公告

    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2005 年12 月19 日、12 月27 日。

    (八)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A 股股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请“大冷股份”股票自2005 年11 月28 日起停牌，最晚于2005 年12 月8 日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2005 年12 月7 日之前公告大连冰山集团有限公司与流通A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“大冷股份”股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会因特殊原因未能在2005 年12 月7 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请“大冷股份”股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“大冷股份”股票停牌。

    5、为了充分保护B 股投资者权益，“大冷B”股票在大冷股份股权分置改革期间继续正常交易。

    (十)流通A 股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通A 股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通A 股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通A股股东是否参与了本次相关股东会议投票表决、也不论流通A 股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    (十一)为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向公司全体流通A股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通A 股股东充分行使股东权利，充分表达自己的意愿。

    (十二)表决权

    公司流通A 股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    (十三)现场会议登记事项

    1、登记手续

    (1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

    (3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

    (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    大连冷冻机股份有限公司接待室

    地址：大连市沙河口区西南路888 号

    邮编：116033

    联系人：宋文宝、葛向阳

    3、登记时间

    2005 年12 月20 日－12 月21 日的8:30-11:30、13:30-16:30。

    (十四)注意事项

    1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、联系电话：0411-86538130 0411-86654530

    3、联系传真：0411-86654530

    4、本次相关股东会议联系人：葛彦、宋文宝

    五、征集人对征集事项的投票建议及理由

    征集人建议对本次相关股东会议审议的股权分置改革方案投赞成票。

    征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及大连冷冻机股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2005 年12 月16 日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A 股股东。

    2、征集时间：2005 年12 月19 日至2005 年12 月23 日的每日8:30－11:30、13:30－16:30。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2005 年12 月16 日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件)、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本征集报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：大连市沙河口区西南路888 号大连冷冻机股份有限公司证券部

    收件人：葛彦、宋文宝

    邮政编码：116033

    电话：0411-86538130 0411-86654530

    传真：0411-86654530

    未在本征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由辽宁华夏律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，如股东亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的对征集人的授权委托无效。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    特此公告。

    附件：股东授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书委托人声明：本人(单位)在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《大连冷冻机股份有限公司董事会向流通A 股股东公开征集投票权报告书》(下称《征集投票权报告书》)全文、召开公司相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》, 并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人,兹授权委托公司董事会代表本人或公司于2005年12 月29 日召开的相关股东会议上，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                     赞成反对弃权
    《大连冷冻机股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应

    栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)本授权委托的有效期：自签署日至本次相关股东会议结束委托人持有股数： 股委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话： 邮政编码：

    联系地址：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005 年月日