本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司协议受让大亚科技集团有限公司持有的江苏大亚实木制品有限公司75%股权的关联交易事项公告如下：

    一、释义

    “本公司、大亚科技”指大亚科技股份有限公司。

    “集团公司”指本公司的控股股东大亚科技集团有限公司。

    “大亚实木”指本公司控股股东大亚科技集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚实木制品有限公司。

    “圣象集团”指本公司的控股子公司圣象集团有限公司。

    “康树公司”指Nybron Flooring International Corporation和ABGustaf K鋒r。

    “本次股权转让”指本公司协议受让集团公司持有的大亚实木75%股权的行为。

    二、交易概述

    2005年11月24日,本公司与集团公司就本公司协议受让集团公司持有的大亚实木75%股权事宜,在江苏省丹阳市签署了《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,集团公司作为本公司的控股股东,属公司关联方,上述交易构成了公司的关联交易。

    2005年11月24日召开的公司第三届董事会第四次会议就本次关联交易的议案进行了审议和表决,表决时公司4名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽按规定予以回避,公司9名非关联董事一致通过了该议案。5名独立董事发表了独立意见,同意该项关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述关联交易尚须获得公司2005年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司对本次关联交易涉及的股权进行了评估,并出具了宁永会评报字(2005)第049号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》。上述股权转让尚需取得外经贸部门的批准证书。

    三、关联方介绍

    (一)本公司与关联人的关联关系

    本次关联交易所涉及的关联方为大亚科技集团有限公司。该公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份6841.11万股,占本公司总股本的29.58%。

    (二)关联人的基本情况

    公司名称：大亚科技集团有限公司

    成立日期：1993年3月8日

    企业性质：有限责任公司

    住 所：丹阳市经济开发区内

    法定代表人：陈兴康

    注册资本：10000万元人民币

    税务登记号：321181142502428

    主营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品,计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务(涉及许可证经营的凭许可证经营)；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务,实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务(经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营)。

    出资人情况：2004年12月16日之前,集团公司的主要股东为丹阳市国有资产经营有限公司(持股40%),江苏沃得机电集团有限公司(持股37%)、江苏天工工具股份有限公司(持股23%)。2004年12月16日,丹阳市国有资产经营有限公司与丹阳市意博瑞特创业投资有限公司(以下简称创投公司)签署了《企业产权转让合同书》,将其所持有的集团公司40%的股权转让予创投公司,本公司董事长兼任集团公司董事长陈兴康先生占创投公司注册资本51%,集团公司及本公司16名高级管理人员占创投公司注册资本49%。(详见2004年12月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司收购报告书摘要》)。目前股权转让手续正在办理中。

    历史沿革：大亚科技集团有限公司其前身为江苏大亚集团公司,2003年12月改制为江苏大亚集团有限公司,2004年8月公司名称变更为大亚科技集团有限公司。

    (三)集团公司与本公司及本公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立。

    (四)集团公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    四、关联交易标的基本情况

    1、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为集团公司持有的大亚实木75%的股权,且此项股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此项股权系2003年1月,集团公司作为发起人之一发起设立该公司时取得,该项股权投资初始成本为375万美元。

    2、江苏大亚实木制品有限公司基本情况

    (1)设立时间：2003年1月20日

    (2)注册资本：500万美元

    (3)注册地点：江苏丹阳经济开发区

    (4)主营业务：生产销售高档复合工程地板；家具及其他实木制品

    (5)主要股东及持股比例：集团公司出资375万美元,占注册资本的75%；中海国际贸易有限公司出资125万美元,占注册资本的25%。

    (6)主要财务数据(已经南京永华会计师事务所有限公司审计)：

    单位：元

    项目           2004年12月31日      2005年1-9月
    资产总额       288,274,715.63   267,458,723.14
    负债总额       257,147,091.06   234,227,193.93
    净资产          31,127,624.57    33,231,529.21
    主营业务收入    55,305,486.01    46,992,724.46
    主营业务利润     7,442,693.54     8,723,447.93
    净利润          -6,838,003.39     2,103,904.64

    3、交易标的资产评估的有关情况(详细情况见南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2005)第049号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》)

    (1)评估基准日：2005年9月30日

    (2)评估范围：截止2005年9月30日的大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益

    (3)评估方法：

    鉴于大亚实木的实际情况以及从谨慎性的原则考虑,本次评估采用收益法和成本法进行评估,最后在收益法、成本法两种评估结果基础上进行综合分析,按权数综合确定评估价值。

    (4)评估结果：

    按收益法评估的全部股权价值为5534.11万元,按股权比例得出大亚科技集团有限公司所有的大亚实木75%股东权益价值为4150.58万元；按成本法评估的全部股权价值为4616.78万元,按股权比例得出集团公司所有的大亚实木公司75%股东权益价值为3462.59万元。综合上述情况,在收益法、成本法两种评估结果基础上各按50%的权数综合确定评估价值,故按股权比例得出集团公司所有的大亚实木75%股东权益价值为3806.59万元。

    4、中海国际贸易有限公司已同意放弃本次股权转让时的优先受让权。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议双方：

    甲方(转让方)：大亚科技集团有限公司

    乙方(受让方)：大亚科技股份有限公司

    2、签署日期和地点：2005年11月24日在江苏省丹阳市签署

    3、交易标的：集团公司持有的大亚实木75%的股权。

    4、交易金额和定价依据：经具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司以2005年9月30日为基准日对标的股权进行评估出具的宁永会评报字(2005)第049号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》,截至2005年9月30日,标的股权的市场价值为3806.59万元人民币。鉴于大亚实木目前在实木地板生产过程中得到康树公司在品牌、技术、管理等方面的支持,大亚实木未来销售收入和利润将会有一定的提高,基于以上原因,双方同意以上述经评估的价值作为股权转让价款的定价依据,经协商,本次股权转让的价格为3806.59万元人民币。

    经双方协商,在本次股权转让协议签署后的60个工作日内,双方进行股权交割。

    5、支付方式：本协议生效后,受让方向转让方一次性支付约定的转让价款。

    6、协议的生效：本协议经双方盖章,并由双方的法定代表人或授权代表签字后,报请乙方董事会审议和股东大会批准后生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    1、本公司同意大亚实木继续履行《许可证及专业知识协议》有关规定的权利和义务有关事项(详见附件)。

    2、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等方面的问题,也不涉及未在本公告披露的其他安排。

    3、本次关联交易与本公司首次发行社会公众股A股招股说明书中募集资金用途所列示的项目无关。本公司以自有资金(包括通过贷款获得的资金)支付收购价款。

    七、收购的目的和对本公司的影响

    1、本次股权转让前,大亚实木生产的产品是通过本公司控股子公司圣象集团代理销售的,造成了一定的关联交易(预计2005年度该项关联交易金额不超过2亿元)。本次股权转让完成后,大亚实木成为本公司控股子公司,上述关联交易将自动解除。

    2、本次股权转让前,本公司控股子公司圣象集团生产强化木地板,大亚实木生产实木地板,同属地板行业,存在同业竞争。本次股权转让之后,避免了上述同业竞争。

    3、对本公司未来财务状况和经营成果的影响如下：

    本次股权转让完成后,对公司短期偿债能力影响很小,按照股权投资差额摊销的规定将会对本公司的利润产生一定的影响,但由于大亚实木在实木地板生产过程中得到康树公司在品牌、技术、管理等方面的支持,大亚实木未来销售收入和利润将会有一定的提高。

    八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1、独立董事事前认可情况

    本公司独立董事仔细审阅了公司事前提供的有关材料,并就有关情况向公司进行了询问,认为关于本公司协议受让大亚科技集团有限公司持有的江苏大亚实木制品有限公司75%股权的关联交易是客观必要的,没有损害公司和广大股东的利益。同意将本次关联交易提交董事会审议并报请股东大会批准。

    2、发表的独立意见

    我们仔细审阅了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上,我们认为：

    ①本次关联交易的定价,是依据具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司出具的评估报告,将评估值确定为本次交易的价格,符合国家相关规定,未损害公司及股东的利益。

    ②董事会对本次关联交易表决时,关联董事依法回避,非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

    ③本次关联交易有利于整合公司现有产业,减少关联交易,避免同业竞争,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    九、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第三届监事会第四次会议决议；

    4、本公司与大亚科技集团有限公司签订的《股权转让协议》；

    5、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2005)第049号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》。

    特此公告

    附件

    (一)概述：

    在本次收购股权之前,大亚实木和集团公司(以下简称"B1")、圣象集团有限公司[(以下简称 "B2"),B1和 B2以下统称 "B"]与Nybron FlooringInternational Corporation和AB Gustaf K鋒r(以下统称"A",简称康树公司)共同签署了《许可证及专业知识协议》,按照协议约定,在2005年1月1日至2014年12月31的合作期内,世界上最大的实木复合地板生产商和销售商之一,并拥有最先进的生产技术和知名品牌“kahrs(康树)”----康树公司向大亚实木提供在实木地板生产过程中的特定专有技术以及“康树”商标的许可权,大亚实木则向康树公司一次性交纳一定的技术费和每年交纳一定的技术许可费,本次股权收购完成后,由于大亚实木将成为本公司的控股子公司,为使《许可证及专业知识协议》得以有效继承以及充分保证大亚实木今后生产经营的正常进行,本公司同意大亚实木继续履行《许可证及专业知识协议》有关规定的权利和义务。本次股权转让完成后,根据有关法律和协议的规定,集团公司、圣象集团将承担《许可证及专业知识协议》中的相关保证义务。

    (二)签署《许可证及专业知识协议》的原因

    随着我国经济持续稳定的发展和国民素质的不断提高,近年来,我国的木地板生产业进入到高速发展的时期,尤其是实木地板的需求量在不断提高,大亚实木作为实木地板生产厂家之一,通过与康树公司合作,使大亚实木在市场竞争中具有以下优势：

    A、品牌优势：康树公司是三层实木复合地板的发明者,也是目前世界上最大的实木复合地板生产商和销售商之一,大亚实木公司在与康树合作后,可使用康树商标在国内及欧洲等地区生产、推广、以及销售使用专利的产品。与国际行业龙头企业合作,大大提高了大亚实木公司的知名度。

    B、技术优势：康树公司拥有实木地板锁扣技术,采用该技术可解决实木地板生产过程中的技术问题。通过与康树公司的合作,大亚实木公司拥有了使用该技术的权利,从而也解决了有关问题。此外,大亚实木公司可以非排他使用康树公司的实木地板其他发明、专利,可拥有康树公司的一切最新科技成果。

    C、工艺优势：根据《许可证及专业知识协议》,康树公司将对大亚实木生产技术、工艺流程予以技术指导,进而改进有关生产技术,缩短了产品的生产周期,提高了生产效率。

    D、市场优势：合作期间,大亚实木公司生产的产品将以康树品牌在国内进行销售,可以充分利用康树成功的营销方式,更快地打开市场。同时康树公司还利用其销售网络,在欧洲和其他国际市场(美国、加拿大除外)上销售大亚实木公司的产品。

    E、管理优势：康树公司拥有全世界地板行业最科学的管理系统软件和资料数据库。大亚实木公司通过纳入康树的NFI系统,共享该软件和数据库,达到改善管理、减少成本的目的。

    (三)《许可证及专业知识协议》的主要内容

    1、技术费及技术许可费

    (1)技术费

    ①为了执行这个协议,A将提供给B1代表A商业成就的主要因素的专有技术和许可商标。为了适当的保护B对A的兴趣,双方同意预付款。

    ②因此,B1应该支付A技术费人民币叁仟零叁拾玖万整。这笔费用将通过电汇到中国境外指定的银行。并以中国银行合约签署当天的官方汇率以瑞士法郎支付。

    ③B1将负有全部责任在签署本协议前准备好支付技术费,完税及外汇兑换等事项。

    ④A只有在收到技术费后才有义务提供服务,许可证才正式生效。A只有在收到其指定银行B1已经按照相应的技术费数目向A的帐户开出不可撤销的信用证的通知才算作是正式收到技术费。

    ⑤技术费将对B1进行分期还款,具体如下：827万人民币将会在2011年作为专利费抵消,另外827万人民币将在2014年作为技术许可费抵消。在任何情况下,B1将没有权利以现金方式取得技术费的退款。

    (2)技术许可费

    ①最低保证技术许可费

    B必须全力以赴以达到目标产量并支付A技术许可费,但是无论最终销售成绩如何,B1必须每年支付双方所同意的最低技术许可费(见下表)。

    年份(年)                最低保证技术许可费(人民币元)
    2005                                  5760000
    2006                                  9450000
    2007                                 10710000
    2008                                 12325000
    2009                                 13300000
    2010                                 16250000
    2011                                 18000000
    2012                                 19800000
    2013                                 21250000
    2014                                 22500000

    ②技术许可费折扣

    B1有权利对超过最低保证产量的部分要求技术许可费折扣,在本协议的头5年(2005-2009)A将会对超过最低保证产量部分给予15％的折扣；在第二个5年(2010-2014),A将会对超过最低保证产量部分给予24％的折扣。

    ③技术许可费付款日期

    技术许可费的付款日期为每年度计算,并最晚在次年3月15日前支付。

    2011年和2014年的技术许可费可以在给B所退还的部分技术费中扣除,但余下部分也将在次年3月15日前付清,A将不会在给予任何提醒。

    ④技术许可费迟延支付的影响

    假如B1延迟支付技术许可年费,那么将会被收取年利率15％利息。假如年度技术许可费支付延迟支付超过40天,在第②段规定的次年的技术许可费折扣优惠将被取消。B1若拒绝支付或者支付部分技术许可费用,A将有权利向本协议中的付款人收取所欠的技术费。拒绝支付或者支付部分技术许可费用将被认作为实质性违反A与B1的相互独家权。A有权利对任何其他延迟支付技术费都收取15％的年利率利息。

    3、违约责任

    ①如果双方其中任何一方不能履行本协议规定的义务,该方应当对由违约或者与违约有关的给另一方造成的损失承担赔偿责任。

    ②如果B违反本协议的义务,并且在A给予书面通知后的30天内未曾修改,A将有权即刻终止本协议。

    ③如果A实质性违反本协议规定的义务,并且在B给予书面通知后的30天内未曾修改,B将有权即刻终止本协议。在此情况下,A将有权保留并获得所有在本协议终止前应当支付的技术费,专利费或者任何其他费用。

    4、保证条款

    任何一方向另一方自签字之日起,代表并担保：

    ①任何一方都是组织健全、按照设立地地法律依法有效成立的公司；

    ②任何一方有签署并全部履行本协议义务的必要权利和批准(政府批准及其他批准)；

    ③任何一方都已采取了必要措施获得充分授权签署该协议,并且在后面签字的当事方代表根据有效的授权委托书或者其作为该当事方高级管理人员的能力,被授予完全的权利,能够对该方生效；

    ④从本协议生效开始,本协议应当建立起合法、有效、约束力的并可以执行的当事方义务；

    ⑤本协议的执行和当事方义务的履行都不得与任何法律、规则、规章、政府部门的授权或批准相冲突,也不得导致对它们的违反；

    ⑥任何履行本协议的一方未受到诉讼、仲裁、行政或其他程序、政府调查的影响；

    ⑦本协议进行的交易有关的任何一方持有的所有中国政府部门的、或者来自中国政府的文件、陈述或者信息,如果对当事方充分履行协议义务的义务产生实质性影响,或者披露给另一方将对该方是否签订该协议产生实质性的影响,必须已经披露给另一方,并且为了使陈述不误导当事方,该方以前提供的文件没有包括对于事实的不真实陈述,也没有隐瞒任何必要的事实。

    5、生效与终止

    ①生效

    此协议自签署之日起生效,并且如果提前终止,在2014年12月31日之前都保持有效。协议签订7年后,即在2011年第三季度,B和A应当就延长协议进行商谈。商谈由A发起。

    ②终止

    当协议一方不可挽救的实质性地违反协议,以及提出或者已经提出破产,破产程序时,协议另一方有权即刻终止协议。如果实质性违约可以弥补,未违约方应当提供违约方实质性违约的书面通知,具体列出造成违约行为的情况以及为了弥补此违约行为不得不采取的解决办法。如果实质性违约行为在出具通知书后30天内仍未能解决,将按照违约行为的通知书上的规定终止此协议。

    (四)《许可证及专业知识协议》对大亚实木的影响

    1、本次股权转让后,《许可证及专业知识协议》由大亚实木得以继承后,从2005年---2014年大亚实木虽承担一定的技术费及技术许可费(见下表),但由于大亚实木可以充分利用康树公司的品牌、技术、工艺、市场和管理等各方面的优势,将从根本上提高公司产品的质量,增强公司的知名度,促进产品生产量和销售量的增加以及利润的增长,从而实现大亚实木做大做强实木地板产业的发展战略,这也将成为本公司又一个利润增长点,有利于公司及全体股东的利益。

    单位：人民币元

    最低保证技术 初始技术费 初始技术费 技术费及技术许可费

  年份        许可费        分摊         分摊            合计
                                 10
  2005       5,760,000    3,039,000                        8,799,000
  2006       9,450,000    3,039,000                       12,489,000
  2007      10,710,000    3,039,000                       13,749,000
  2008      12,325,000    3,039,000                       15,364,000
  2009      13,300,000    3,039,000                       16,339,000
  2010      16,250,000    3,039,000                       19,289,000
  2011      18,000,000    3,039,000  -8,270,000           12,769,000
  2012      19,800,000    3,039,000                       22,839,000
  2013      21,250,000    3,039,000                       24,289,000
  2014      22,500,000    3,039,000  -8,270,000           17,269,000
  合计     149,345,000   30,390,000 -16,540,000          163,195,000

    2、为有效控制《许可证及专业知识协议》由大亚实木得以继承后带来得风险,集团公司于2005年11月24日作出承诺,主要内容如下：

    (1)本次股权转让完成后,集团公司仍将继续履行《许可证及专业知识协议》(即2005年3月由大亚实木、集团公司、圣象集团有限公司与NybronFlooring International Corporation和AB Gustaf K鋒r共同签订的《许可证及专业知识协议》)所约定的义务,并承担由此造成的的法律责任。大亚实木作为上述协议中技术许可的直接受益方,由大亚实木依照《许可证及专业知识协议》的约定向Nybron Flooring International Corporation和AB Gustaf K鋒r支付技术费和技术许可费,在大亚实木无法支付该等技术费和技术许可费的情形下,由集团公司承担全部或部分支付义务。

    (2)本次股权转让完成后三个年度内,如大亚实木发生亏损,且亏损额小于或等于大亚实木依照《许可证及专业知识协议》支付的技术许可费和该年度分摊的技术费之和(下称“技术服务费”),则该年度发生的亏损全部由本公司予以弥补；如大亚实木发生亏损的金额大于技术服务费,则集团公司向大亚实木弥补亏损的数额等于技术服务费,超出部分由大亚实木自行承担。