本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    2005年11月25日,我公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于收购北京华业大盛科技有限公司60%股权的议案》,同意我公司收购北京华业大盛科技有限公司(“华业公司”)60%的股权,并同意我公司在持有华业公司100%的股权后将华业公司注销,华业公司注销后,我公司将直接持有华业公司目前的控股子公司—鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司(以下简称“鼎鑫公司”)相应股权。近日,我公司将分别与北京国际信托投资有限公司(以下简称“北国投公司”)及北信投资控股有限责任公司(以下简称“北信投公司”)签署《股权转让协议》,拟收购北国投公司及北信投公司分别持有的华业公司39%及21%的股权。华业公司已召开股东会,同意前述股权转让,并同意在我公司持有华业公司100%股权后,将华业公司注销。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次股权收购不构成关联交易。根据《公司章程》的规定,本次股权收购不需提交股东大会审议通过。

    二、交易对方当事人情况介绍

    (一)北国投公司

    1、企业名称：北京国际信托投资有限公司；

    2、企业法人营业执照的注册号：1100001003277号；

    3、企业类型：有限责任公司；

    4、注册地址：北京市朝阳区安定路5号北京金融信托大厦C座；

    5、法定代表人：刘建华；

    6、注册资本：人民币140000万元；

    7、经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产 及其他财产的信托业务；受托经营国家有法规允许从事的投 资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务； 受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门 批准的国债、政策性银行债券、企业债券承销业务；代理财 产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查 及经济咨询业务；以存放于银行、同业拆放、贷款融资租赁 或投资方式运用所有者权益项下依照规定可运用的资金；以 自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银 行批准的其他业务；

    8、持有华业公司股权的持股比例：39%。

    (二)北信投公司

    1、企业名称：北信投资控股有限责任公司；

    2、企业法人营业执照的注册号：1100001232770号；

    3、企业性质：有限责任公司；

    4、注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号；

    5、法定代表人：陆石；

    6、注册资本：人民币20000万元；

    7、经营范围：物业管理(含出租写字间)；汽车租赁；中餐；零 售卷烟、雪茄烟；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批 的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主 选择经营项目,开展经营活动；

    8、持有华业公司股权的持股比例：21%。

    北国投公司、北信投公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何其他关系。北国投公司、北信投公司在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、交易标的基本情况

    本次收购的交易标的为北国投公司、北信投公司分别持有的华业公司39%及21%的股权。交易标的目前无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况,且无涉及交易标的的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    华业公司成立于2000年6月16日,目前的注册资本为43085万元人民币,经营范围为：“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。”华业公司目前的股东为北国投公司、北信投公司及我公司,前述股东分别持有其39%、21%及40%的股权。

    根据北京兴华会计师事务所出具的(2005)京会兴审字第373号《审计报告》,截至2004年12月30日,华业公司的资产总额为510,787,540.09元人民币,负债总额为74,479,294.82元人民币,净资产为436,308,245.27元人民币,净利润为976203.99元。华业公司于2004年11月完成对鼎鑫公司97.5%股权的收购,其主要资产为对鼎鑫公司的股权投资41,875.10万元,占总资产的80.4%,其利润主要来自鼎鑫公司长期投资收益。鼎鑫公司简介：1、 企业名称：鹿泉东方鼎鑫有限公司；2、 企业性质：有限公司；3、 注册地址：河北省鹿泉市宜安镇4、 法定代表人：郜卓；5、 注册资本：人民币40000万元；6、 经营范围：水泥、熟料生产、销售,石灰石开采。7、 股东结构：目前鼎鑫公司的股东为华业公司及天津水泥工业设

    计研究院,前述股东分别持有其97.5%及2.5%的股权。

    根据鼎鑫公司财务报表(未经审计),截至2005年9月30日,鼎鑫公司资产总额为134023万元,净资产为37161万元,资产负债率为72%,主营业务收入为37188万元,净利润为1515万元。预计2005年底其资产负债率指标为68%。四、交易合同的主要内容及定价情况

    北国投公司、北信投公司与我公司商签的《股权转让协议》中约定,我公司收购华业公司股权应支付予北国投公司及北信投公司的股权转让价款将依据中水资产评估有限公司以2005年9月30日为基准日对华业公司进行的资产评估的结果确定。2005年10月31日,中水资产评估有限公司出具了中水评报字[2005]第1042号《资产评估报告》,依据该《资产评估报告》,北国投公司、北信投公司分别与我公司确定标的股权的转让价款为19173.375万元人民币及10324.125万元人民币。我公司将以自筹资金完成上述收购事项。五、收购的目的和影响

    通过收购华业公司的股权,将会有利于我公司进行业务结构的调整,加大实业基础,拓展业务领域,改善财务结构,扩大资产规模,提高公司盈利能力,增强公司核心竞争力和抗风险能力,符合公司2002—2010年发展战略中“通过兼并收购等资本运营手段推动国内实业业务快速成长”的资本运营策略,实现公司长期、稳定、可持续发展。经测算,我公司该项投资的财务内部收益率为13.89%,投资回收期为8.15年。六、备查文件1、 我公司董事会决议；2、 华业公司的资产评估报告；3、 股权转让协议稿；4、 华业公司股东会决议。

    特此公告