本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    为减少股东对华纺股份有限公司(以下简称“本公司”)的资金占用,降低欠款风险,避免与股东间的同业竞争,减少关联交易,本公司拟受让山东滨州印染集团有限责任公司(以下简称“滨印集团”)净值为2503.44万元的印染设备及建筑物(由本公司租用)评估作价后来抵减滨州印染集团对本公司的欠款。现将具体情况报告如下：

    一、交易概述

    滨印集团为消除与本公司的关联欠款,同意以净值为2503.44万元的印染设备及建筑物(由本公司租用)评估作价后来抵减滨州印染集团对本公司的欠款。

    滨印集团委托山东博会有限责任会计师事务所对上述资产进行了评估,出具了博会师评报字(2005)第42号评估报告书。本公司第二届董事会第二十一次会议在此基础上对此交易方案进行了审议。

    本次交易构成了关联交易,在关联董事回避表决的情况下,获9名非关联董事一致通过。滨印集团大部分主营业务资产已经投入了华纺股份,截至2005年9月底,滨印集团货币资金仅为8,408,630.03元,而短期和长期借款就高达129,600,000.00元,无能力用现金偿还本公司该笔款项。鉴于本公司近几年受资金占用坏账计提拖累,经营业绩表现不佳、健康发展受到影响等实际情况,董事会同意滨印集团用由本公司正在租赁使用的部分生产经营性资产抵偿上述关联款项,以消除上述关联。此项交易尚须获得中国证监会及本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方介绍

    (一)基本情况

    滨印集团成立于1994年12月,其前身为1976年成立的滨州印染厂,注册地址：滨州市渤海三路509号；属国有独资公司,注册资金12,200.00万元,法定代表人：刘曰兴。经营范围： 纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品(不含危险品)、染料、涂料、建筑材料、印刷、运输、饮食、服装业、包装材料(纸箱包装、塑料包装、木材包装)、纺织机械。税务登记证号：372301166901407。

    (二)与本公司关系

    滨印集团为华纺股份第二大股东,持有华纺股份6468.1万股股份,占华纺股份总股本的26.40%。

    (三)2004年度财务会计报表(见附表)

    三、交易标的基本情况

    (一)置换出的债权情况

    截止2005年10月31日,本公司与二股东滨印集团之间2926.44万元关联往来,主要是济南证管办巡检中查出已结转的《特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料改造工程项目》中2762.36万元资产缺乏合法结转依据,本公司据此进行账务调整并按1.98%的年利率计提资金占用费所致。

    (二)非现金资产情况

    此次受让滨印集团净值为2503.44万元的印染设备及建筑物,具体包括：(1)机器设备200台/套,账面原值7630.04万元,账面净值2090.37万元；(2)电子设备40项,账面原值33.22万元, 账面净值1.67万元；(3)房屋建筑物37项,账面原值1019.37万元,账面净值411.40万元。

    经山东博会有限责任会计师事务所2005年11月12日出具的博会师评报字(2005)第42号评估报告书评估确认,建筑物价值689.56万元,设备价值3130.58万元,共计3820.14万元。

    本次评估的资产中有31项房屋建筑物截至基准日已经拆除,滨印集团提供的实际拆除日账面原值261.41万元,账面净值148.63万元。根据滨印集团与本公司(本次资产转让的受让方)签订的“房屋建筑物拆除确认书”,因本公司技术改造拆除的滨印集团的房屋建筑物由本公司按照实际拆除时的账面净值作为损失补偿金给付滨印集团,对上述建筑物的评估暂按实际拆除时的账面净值确认。

    该资产属于本公司同一业务体系,不是尚未投入使用的资产或没有客观明细账面净值的资产,本次交易有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易、避免同业竞争、促进五分开；滨印集团承诺该项交易在股东大会通过后30日内协助办理产权过户及移交手续；除此之外,滨印集团在协议书中承诺,该资产不存在任何权利瑕疵,对该资产权利的行使亦不存在任何可能诉讼及诉讼之威胁。

    四、本次交易合同的主要内容

    (一)交易价格：根据评估报告,抵债资产的评估价值为3,820.14万元人民币,折合为2,926.44万元人民币以抵偿甲方相应数额的债权。

    (二)支付方式：本次关联交易所涉及的资产,原由华纺股份租用,在协议生效后即视为资产交付,并终止租赁关系,协议生效后三十日内办理完产权过户手续。

    (三)交易标的交付状态：本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态,产权清晰,不存在产权纠纷。

    (四)交付及过户时间：自华纺股份股东大会通过之日起30日内。

    (五)合同生效条件：双方签字盖章,并经华纺股份股东大会审议通过。

    (六)生效时间：自华纺股份股东大会通过之日起。

    五、其他安排

    该资产涉及的人员在我公司租赁期间已与我公司签定了劳动合同；涉及的土地已由我公司租赁使用。因此,该交易不存在新的人员安置和土地租赁等问题。

    六、本次交易实施后的影响

    本次交易涉及的转让资产均由本公司使用,其中厂房、设备由本公司租赁使用,与本公司其他生产线已经配套互融；其他原滨印礼堂、车库、医务室等31项房屋建筑物原由本公司作为生产用车间、库房、办公室等使用,后由于我公司生产车间及库房改造建设需要,经与滨印集团协商同意后拆除,双方当时签订了“房屋建筑物拆除确认书”。该部分房产所占用土地已经由本公司租赁使用。本次交易完成后,我公司生产区域内除土地外已经不存在滨印集团其他房产和机器装备等资产,将最大限度地保证我公司生产经营资产的完整性、独立性。本交易将减少股东对本公司的资金占用,减少欠款风险,并可避免与股东方同业竞争,利于本公司的产品开发、技术改造,以及新生产线建设和布局,提高本公司的持续经营能力。

    在本次交易实施后,本公司具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,本公司人员、财务独立,资产完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    在本次交易完成后,滨印集团与本公司间存在的非经营性关联占用消除,目前存在的部分零星小额关联交易属于正常交易。

    截止9月底,本公司资产负债率48.10%,负债结构合理,不存在通过本次交易增加负债及或有负债情况。

    七、独立财务顾问结论意见

    山东天恒信有限责任会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问,出具以下结论意见：

    1、鉴于滨印集团无力以现金方式偿还债务的实际状况,本次“以资抵债”的行为是切实解决大股东及其关联方占用华纺股份资金问题所采取的积极措施,有利于增强华纺股份的核心竞争力,避免同业竞争；本次交易完成后,将减少其关联方交易,减少华纺股份收款的风险,提高华纺股份的持续经营能力,为其长期稳定发展打下基础。

    2、关于本次关联交易合法性的分析与评价

    (1)本次关联交易双方均承诺将严格遵守国家相关法律、法规的要求进行,并严格按照相关规定披露信息；(2)本次关联交易已经华纺股份董事会决议通过,关联董事在表决时遵循了回避制度；华纺股份的独立董事发表了独立意见,滨印集团董事会对本次关联交易亦表决通过；(3)本次关联交易的双方已签订了以资抵债《协议书》,待华纺股份股东大会批准后生效；(4)本次关联交易所涉及的抵债资产业经山东博会有限责任会计师事务所评估。

    鉴于上述分析,独立财务顾问认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定。

    八、律师结论意见

    国浩律师事务所律师认为华纺股份与滨印集团之间有关本次交易的主体资格、交易行为、协议、抵债资产、债权债务的处理等符合法律、法规及中国证监会的相关规定,在滨印集团完善有关程序,华纺股份履行相关的信息披露义务,且本次交易获得中国证监会的批准、华纺股份股东大会审议通过后,本次交易的实施不存在法律障碍。

    特此公告。

    华纺股份有限公司董事会

    2005年11月28日

    附：

    一、独立董事意见

    二、资产评估报告书(报告书全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    三、独立财务顾问报告(见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    四、法律意见书(见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    五、滨印集团2004年度会计报表(见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)