本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    为减少大股东关联企业对华纺股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司的资金占用,降低欠款风险,提高本公司子公司的持续经营能力,控股子公司四川华纺银华有限责任公司(以下简称“华纺银华”)拟受让四川华诚银华集团有限责任公司(以下简称“华诚银华”)78,338平方米的土地使用权、净值为483.60万元的纺织设备,以抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。现将具体情况报告如下：

    一、交易概述

    华诚银华为消除与华纺银华的关联欠款,同意以78,338平方米的土地使用权(由华纺银华租用)、净值为483.60万元的纺织设备(由华纺银华租用)评估作价来抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。

    华诚银华委托山东正源和信会计师事务所对上述资产进行了评估,出具了鲁正信评报字(2005)3053号评估报告书。本公司第二届董事会第二十一次会议在此基础上对此交易方案进行了审议。

    本次交易构成了关联交易,在关联董事回避表决的情况下,获本公司7名非关联董事一致通过。华诚银华属华诚投资管理有限公司(本公司第一大股东)全资子公司,现处于非持续经营状态,财务状况进一步恶化,严重资不抵债,面临沉重的债务负担,拟进入破产程序,所有资产将被列入破产财产。华诚银华一旦破产清算,华纺银华债权将损失殆尽。鉴于此,董事会同意华诚银华用上述资产抵偿对华纺银华的部分欠款。此项交易尚须获得中国证监会及本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)出让方四川华诚银华集团有限责任公司基本情况

    四川华诚银华集团有限责任公司成立于1998年6月,主要从事纺织品加工、商业、贸易、建筑安装、汽车运输、物业管理、幼儿教育、园林绿化、房产租赁等经营活动。法定代表人：李国愫；注册资本：2838万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。税务登记证号码：510922708993466。

    (二)受让方四川华纺银华有限责任公司基本情况

    系本公司控股99.3%的子公司,成立于1999年11月,主要从事棉纺织产品的生产和销售,主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等。法定代表人：胥明东；注册资本为14715万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。

    (三)关联方与本公司关系

                ------华诚投资管理有限公司------
        34.59%  |（控股）              （全资）| 100%
        华纺股份有限公司            四川华诚银华集团有限责任公司
        99.32%  |（控股）              （参股）|0.68%
                ------四川华纺银华有限责任公司--

    (四)出让方2004年度财务会计报表(见附表)

    三、交易标的基本情况

    (一)置换出的债权情况

    占用原因                      金额
    重组形成              6,315,502.98
    银华集团借款         10,011,900.78
    代银华集团还贷款     12,697,788.43
    银华集团货款            616,504.40
    代银华集团付职保费    3,598,398.10
    代集团退股           13,600,000.00
    代集团付利息          2,578,549.68
    代集团退集资款        4,812,247.09
    资金占用利息          3,959,303.90
    土地租赁费             -750,000.00
    合计                 57,440,195.36

    (二)非现金资产情况

    此次受让华诚银华78,338平方米的土地使用权、净值为483.60万元的纺织设备,具体包括：位于射洪县太和镇太空路369号的宗地使用权,国有土地使用证编号为射洪县国用(00)字第00037号,使用权类型为出让方式,宗地面积78338平方米,账面价值1167.24万元；机器设备为1台浆砂机、7台剑杆织机及配套设备,账面原值675.15万元,账面净值为483.60万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所2005年11月15日出具的鲁正信评报字(2005)3053号评估报告书评估确认,土地使用权价值5448.02万元,设备价值267.33万元,共计5715.35万元。

    该资产属于华纺银华同一业务体系,不是尚未投入使用的资产或没有客观明细账面净值的资产,本次交易有利于增强华纺银华独立性和核心竞争力、减少关联交易；华诚银华控股股东华诚投资管理有限公司已经发文《关于四川银华集团川华银字［2003］34号文复函》(华投发［2003］26号),原则同意该抵偿方案；华诚银华在协议书中承诺,保证该资产不存在任何权利瑕疵,对该资产权利的行使亦不存在任何可能的诉讼及诉讼之威胁。

    四、本次交易合同的主要内容

    (一)交易价格：以评估值为准。交易标的土地经评估增值366.74%,主要原因是现射洪县城市建设开发规模不断扩大,该土地已置身为射洪县城区主干道建设开发范围之内,同时射洪县委、县政府已提出“双百三城”(三城包括银华工业城)建设的战略构想,银华工业城的建设开发是以华纺银华为主体的工业城,从而造成地价大幅度增值。鉴于土地系不可再生的稀缺性资源,该宗土地近几年价格不断攀升,所以本公司董事会同意本交易双方以评估值作为交易价格予以抵偿华诚银华对华纺银华的关联占用。

    (二)支付方式：本次关联交易所涉及的资产,原由华纺银华租用,在协议生效后即视为资产交付,并终止租赁关系,协议生效后三十日内办理完产权过户手续。

    (三)交易标的的交付状态：交易双方保证本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态,产权清晰,不存在产权纠纷。

    (四)交付及过户时间：自华纺股份股东大会通过之日起30日内。

    (五)合同生效条件：协议双方签字盖章,并经华纺股份股东大会通过。

    (六)生效时间：自华纺股份股东大会通过之日起。

    五、其他安排

    该资产涉及的人员在华纺银华租赁期间已与华纺银华签定了劳动合同；涉及的土地已由华纺银华租赁使用。因此,该交易不存在新的人员安置和土地租赁等问题。

    六、该交易实施后的影响

    在本次交易实施后,本公司及华纺银华具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,本公司及华纺银华人员、财务独立,资产更加完整,具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    截止2005年10月31日,华诚银华占用华纺银华资金达5744万元。2002年以后除华纺银华计收利息外,没有新增垫支。在本次交易完成后,华纺银华与华诚银华之间仍存在29万元关联占用有待消除,因华诚银华已经资不抵债,清理难度较大,因此,需要大股东华诚投资管理有限公司进一步采取行动。华纺银华与华诚银华目前存在的其他小额关联交易属于正常交易。

    截止9月底,本公司资产负债率48.10%,华纺银华资产负债率65.88%,负债结构合理,不存在通过本次交易增加负债及或有负债情况。

    七、独立财务顾问结论意见

    山东天恒信有限责任会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问,出具以下结论意见：

    1、鉴于华诚银华财务状况严重恶化,无力以现金偿还债务的实际状况,虽然抵债资产作价超过账面价值的30%,以评估价值作价57,153,511.08元抵减所欠华纺银华的债务,但本次“以资抵债”行为仍是切实解决关联方占用华纺银华资金问题所采取的积极措施,有利于将华纺银华及中小投资者损失降至最低,提高华纺银华的持续经营能力,为其长期稳定发展打下基础。

    2、关于本次关联交易合法性的分析与评价

    (1)本次关联交易双方均承诺将严格遵守国家相关法律、法规的要求进行,并严格按照相关规定披露信息；(2)本次关联交易已经华纺股份董事会决议通过,关联董事在表决时遵循了回避制度；华纺股份的独立董事发表了独立意见,华诚银华董事会对本次关联交易亦表决通过；(3)本次关联交易的双方已签订了以资抵债《协议书》,待华纺股份股东大会批准后生效；(4)本次关联交易所涉及的抵债资产业经山东正源和信有限责任会计师事务所评估(其中土地使用权的评估价值系山东正源和信有限责任会计师事务所引用射洪县地价评估事务所出具的射地价(05)第0696号土地估价报告)。

    鉴于上述分析,独立财务顾问认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定。

    八、律师结论意见

    国浩律师事务所律师认为四川华纺与四川华诚之间有关本次交易的主体资格、交易行为、协议、抵债资产、债权债务的处理等符合法律、法规及中国证监会的相关规定,在四川华诚完善有关程序,华纺股份履行相关的信息披露义务,且本次交易获得中国证监会的批准、华纺股份股东大会审议通过后,本次交易的实施不存在法律障碍。

    特此报告。

    华纺股份有限公司董事会

    2005年11月28日

    附：

    一、独立董事意见

    二、资产评估报告书(见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    三、独立财务顾问报告(见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    四、法律意见书(见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    五、华诚银华集团2004年度会计报表(见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)