本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次相关股东会议未能审议通过公司股权分置改革方案

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海金丰投资股份有限公司(以下简称“公司”)2005年A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)以现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式召开。

    本次相关股东会议现场会议于2005年11月28日在上海影城召开。本次相关股东会议的网络投票时间为2005年11月24日至11月28日的股票交易时间。本次相关股东会议董事会征集投票的时间为2005年11月16日至2005年11月25日。

    参加本次相关股东会议表决的股东代表共3610名,代表股份182586665股,占公司总股本的65.11%；参加本次相关股东会议表决的流通股股东代表共3609名,代表股份27089623 股,占公司流通股股本的21.68%,占公司总股本的9.66%；参加本次相关股东会议网络投票的流通股股东代表共3400名,代表股份21470092股,占公司流通股股本的17.18%,占公司总股本的7.66%。

    二、会议议案表决情况

    1. 本次相关股东会议审议的议案为：上海金丰投资股份有限公司股权分置改革方案

    2. 公司股权分置改革方案的投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数     反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       182,586,665   171,499,797   10,960,873    125,995    93.9279％
    流通股股东      27,089,623    16,002,755   10,960,873    125,995    59.0734％
    非流通股股东   155,497,042   155,497,042            0          0   100.0000％

    其中参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号               股东名称   持股数（股）   表决情况
    1                    秦少秋         807454       同意
    2                    周梅森         702472       反对
    3                    国瑜咖         431000       反对
    4                    吴文伟         300000       同意
    5      三亚盈湾旅业有限公司         287231       同意
    6                    谢元琳         280000       反对
    7                    杨文彬         230000       同意
    8                    周建明         211200       同意
    9                    彭霁云         209683       同意
    10                     梁智         208821       同意

    由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,因此本次相关股东会议未能审议通过公司股权分置改革方案。

    三、律师见证情况

    本次相关股东会议由上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次相关股东会议未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、上海金丰投资股份有限公司2005年A股市场相关股东会议决议

    2、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书

    特此公告

    上海金丰投资股份有限公司

    2005年11月28日

    上海市金茂律师事务所

    关于上海金丰投资股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议

    法律意见书

    致：上海金丰投资股份有限公司

    金茂律师事务所(以下简称“本所”)接受上海金丰投资股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派本所李志强律师出席公司于2005年11月28日召开的上海金丰投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及《上海金丰投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次相关股东会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议的提案、现场和网络投票、表决等相关程序事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次相关股东会议所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次相关股东会议决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、 本次相关股东会议的召集和召开

    1、公司第五届第二十三次董事会通过了如下决议：同意公司董事会接受公司唯一非流通股股东上海地产(集团)有限公司的书面委托,召集2005年度A股市场相关股东会议,办理公司股权分置改革相关事宜。并于2005年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开相关股东会议的通知公告,亦同时于上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站上公告。上述公告载明了如下内容：(1)会议召开事项；(2)会议审议事项；(3)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；(4)公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；(5)现场相关股东会议登记方法；(6)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；(7)其它事项。

    2、2005年11月14日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站上刊登了关于召开2005年A股市场相关股东会议第一次提示性公告。 2005年11月21日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站上刊登了关于召开2005年A股市场相关股东会议第二次提示性公告。

    3、根据公司确认,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月24日-2005年11月28日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    4、公司本次相关股东会议的现场会议于2005年11月28日上午9：30在上海市新华路160号上海影城如期召开。

    经审核,公司在相关股东会议召开规定日期前刊登了会议通知,并在相关股东会议召开前进行了两次召开相关股东会议的提示性公告；网络投票时间符合公司相关股东会议通知公告的内容；本次相关股东会议召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,本次相关股东会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次相关股东会议现场会议出席人员资格

    1、出席会议现场的股东代表(股东及/或股东代理人,以下同)

    根据公司出席会议现场的股东代表的签名和授权委托书等文件,出席会议现场的股东代表共210人,代表股份161,116,573 股,占公司股份总数的 57.4520 %。其中流通股股东 209 人,代表股份 5,619,531 股,占公司流通股股东表决权股份总数4.4978%；非流通股股东1 人,代表股份 155,497,042股。

    经查验出席本次相关股东会议现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律师认为：出席本次相关股东会议现场会议的股东代表均具有合法有效的资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、经审核,除股东代表出席本次相关股东会议外,列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师、保荐机构代表,该等人员均具备出席本次相关股东会议的合法资格。

    综上,本所律师认为：出席本次相关股东会议现场会议的人员均具有合法有效资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。

    三、关于本次相关股东会议的提案

    本次相关股东会议审议并表决了如下议案：《上海金丰投资股份有限公司股权分置改革方案》。2005年10月24日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站上刊登了公司关于召开相关股东会议的通知对上述议案进行了公告。

    经本所律师审核,本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

    四、本次相关股东会议投票表决程序及结果

    参加本次相关股东会议表决的股东代表共3610名,代表股份182,586,665股,占公司总股本的65.11%；参加本次相关股东会议表决的流通股股东代表共3609名,代表股份270,896,23 股,占公司流通股股本的21.68%,占公司总股本的9.66%；参加本次相关股东会议网络投票的流通股股东代表共3400名,代表股份214,700,92股,占公司流通股股本的17.18%,占公司总股本的7.66%。表决结果列表如下：

                    代表股份数      同意股数     反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       182,586,665   171,499,797   10,960,873    125,995    93.9279％
    流通股股东      27,089,623    16,002,755   10,960,873    125,995    59.0734％
    非流通股股东   155,497,042   155,497,042            0          0   100.0000％

    其中参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号               股东名称   持股数（股）   表决情况
    1                    秦少秋         807454       同意
    2                    周梅森         702472       反对
    3                    国瑜咖         431000       反对
    4                    吴文伟         300000       同意
    5      三亚盈湾旅业有限公司         287231       同意
    6                    谢元琳         280000       反对
    7                    杨文彬         230000       同意
    8                    周建明         211200       同意
    9                    彭霁云         209683       同意
    10                     梁智         208821       同意

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,但未经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案未获通过。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次相关股东会议未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    本法律意见书于2005年11月28日签署,正本三份,无副本。

    金茂律师事务所

    李志强 律师

    二OO五年十一月二十八日