本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年11月15日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)就以初始出资额人民币伍佰万元的交易价格受让上海东恒房地产开发有限公司(以下简称“上海东恒公司”)持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司(以下简称“制药公司”)4.02%股权的事宜在上海市与上海东恒公司签订了《股权转让协议》。

    由于上海东恒公司原由中恒集团与上海正安房地产开发有限公司于2001年12月在上海共同投资设立的有限责任公司,并在2005年5月28日中恒集团已与上海悦里公司签订了有关上海东恒的《股权转让协议》事宜(相关事项的披露见2005年6月3日、2005年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》),具体的工商过户手续尚在办理之中,因此上海东恒公司仍为中恒集团的控股子公司,且中恒集团董事长黄葆源先生为制药公司的董事长,中恒集团董事兼总经理曾宪武先生为上海东恒的董事长,中恒集团董事傅文发先生为制药公司的副总经理,因此三人均为关联董事,本次交易构成了公司的关联交易。

    中恒集团董事会于2005年11月28日召开第四届董事会第十七次临时会议,审议并通过了与本次关联交易有关的议案,黄葆源、曾宪武、傅文发三位关联董事在表决与本次关联交易有关的议案时遵循了回避原则,中恒集团独立董事傅浙铭、黄泽?先生对本次关联交易发表了肯定的独立意见,独立董事王运生先生就此议案弃权表决。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)股权出让方：上海东恒房地产开发有限公司

    上海东恒公司成立于2001年12月,企业性质为有限责任公司,注册地为上海市,办公地点为上海市南汇区康桥工业区康士路13号303室50号,法定代表人为曾宪武先生,注册资本为人民币捌佰万元。其中中恒集团占上海东恒公司90%的股权。上海东恒公司的经营范围为房地产开发及经营,装饰材料,金属材料,机械设备,批发,零售。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    (二)关联关系

    由于上海东恒公司原由中恒集团与上海正安房地产开发有限公司于2001年12月在上海共同投资设立的有限责任公司,并在2005年5月28日中恒集团已与上海悦里公司签订了有关上海东恒的《股权转让协议》事宜(相关事项的披露见2005年6月3日、2005年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》),具体的工商过户手续尚在办理之中,因此上海东恒公司仍为中恒集团的控股子公司,且中恒集团董事长黄葆源先生为制药公司的董事长,中恒集团董事兼总经理曾宪武先生为上海东恒公司的董事长,中恒集团董事傅文发先生为制药公司的副总经理,因此三人均为关联董事。本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为上海东恒持有的制药公司4.02%的股权。该股权权属清晰,不存在担保、抵押、诉讼及仲裁等事项。

    制药公司是1991年6月由原梧州市制药厂、梧州市中药厂、梧州市第二制药厂、梧州市第三制药厂等四家国有企业合并组成联合公司,于1993年6月以定向募集方式改制成的股份制企业。并于2003年12月23日在广西壮族自治区工商行政管理局办理完毕股权过户登记手续正式成为中恒集团的控股子公司。制药公司目前注册资本为12426.04万元。中恒集团持有制药公司的股本为11687.36万股,占制药公司总股本比例的94.06%。

    截止2005年10月31日,制药公司的总资产为378877671元,负债为255616073元,净资产为124614311元。(上述财务数据未经审计)

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2005年11月15日,中恒集团就受让上海东恒持有的制药公司4.02%股权的事宜在上海市与上海东恒签订了《股权转让协议》,协议约定：经股权转让双方协商一致,上海东恒将所持有的制药公司的500万股权作价转让给中恒集团,转让价款为人民币伍佰万元整(小写：￥5,000,000元)。中恒集团在协议签订之日起15日内向上海东恒公司支付首期股权转让价款人民币100万元；在协议签订30日内,向上海东恒公司支付第二期股权转让价款人民币100万元；余款在股权过户完毕3日内付清。自上海东恒公司收到中恒集团支付的100万元转让价款之日起,上海东恒公司所持的制药公司的股权所对应的股东权益及包括表决权、收益权、处分权等全部由中恒集团享有和承担。协议在双方的法定代表人或授权代表签署后后即刻生效。本次交易完成后,上海东恒公司不再持有制药公司的股权,中恒集团将持有制药公司98.08%的股权。

    本次关联交易的交易价格是按照初始出资额确定,即此次股权转让价款为人民币500万元。全部股权转让价款以现金支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    中恒集团上市以来,经过近年的产业结构调整,基本确定了以房地产业和制药业为公司的核心业务板块,形成了以制药业为核心主导产业,以房地产为核心基础产业,以水电业为长期投资产业的产业结构。因此,从公司战略发展的角度出发,整合资源以期提高管理效率,受让制药公司4.02%的股权,既符合国家的产业发展政策,同时加强对控股子公司的股权控制,有利于公司的持续稳定发展。受让制药公司4.02%的股权后,中恒集团将持有制药公司98.08%的股权,有利于公司对控股子公司的股权管理及公司快速、健康的发展。

    收购该股权,短期内将增加中恒集团的资金负担,但长远利益影响较为有利。

    六、独立董事意见

    中恒集团的独立董事对本次关联交易发表了肯定的独立意见。公司独立董事傅浙铭、黄泽?先生认为：交易价格是公允的,交易标的权属明晰,关联董事在审议表决有关本次交易的议案时遵循了回避原则,本次关联交易的表决程序合法有效,未发现公司董事会存在违反诚信原则对本次交易作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次受让控股子公司的股权的实施将有利于整合资源,提高管理效率,加强公司对控股子公司的股权控制,提高公司的核心竞争力,有利于公司的持续稳定发展。本次交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    公司独立董事王运生先生认为：中恒集团目前已持有制药公司94.06%的股权,已处于绝对控股地位,没有必要受让制药公司4.02%的股权。

    七、备查文件目录

    1、中恒集团第四届董事会第十七次临时会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、与本次交易有关的其他文件。

    特此公告

    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十九日