本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、关联交易概述

    2005年11月28日,公司就委托梧州市人民政府国有资产管理监督委员会(简称“市国资委”)出售公司持有的广西梧州市蛋白肠衣厂(简称“肠衣厂”)20%股权的事宜与市国资委在梧州市签订了《股权委托出售协议》。

    市国资委是公司的控股股东和实际控制人,因此,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第四届董事会第十七次临时会议审议并以全票通过批准了本次关联交易,公司独立董事对本次关联交易投了赞成票并发表了客观公允的独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)上市公司与关联人的关联关系

    市国资委受梧州市人民政府的委托,持有和管理公司8559.498万股国家股,是公司的控股股东和实际控制人。

    (二)受托方情况介绍

    市国资委是梧州市人民政府为了理顺国有资产管理体制,进一步加强国有资产管理,根据国务院颁发的《企业国有资产监督管理暂行条例》的政策规定,于2004年6月24日设立的政府特设机构,办公地址为广西梧州市蝶山区新兴二路龙山里8-5号,法定代表人英志光,主要管理活动有：根据梧州市人民政府的授权,代表梧州市人民政府依法履行出资人的职责,依法对梧州市的国有资产进行监督管理。

    受梧州市人民政府的委托,市国资委同时还持有和管理肠衣厂80%的股权,是肠衣厂的控股股东和实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    肠衣厂是1997年11月公司以承担债务方式整体兼并而成为公司的全资附属企业的。兼并肠衣厂后,公司对肠衣厂的累计原始投资为7834.40万元,1997-2002年肠衣厂累计实现净利润3510.16万元,由于肠衣厂从未进行过利润分配,公司从肠衣厂获得的投资收益3510.16万元全部转为对肠衣厂的投资,截至2002年12月31日,公司对肠衣厂的总投资为11344.56万元,持有肠衣厂100%的股权。2003年6月,出于调整和优化公司产业结构的目的,公司用肠衣厂80%的股权与梧州市东晖国有资产经营有限公司持有的广西梧州制药(集团)股份有限公司95.61%的股权进行了置换,成功介入了制药产业。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    就公司委托市国资委代为出售公司持有的肠衣厂20%股权的有关事宜,公司于2005年11月28日与市国资委签订了《股权委托出售协议》。协议约定：公司委托市国资委出售公司持有的肠衣厂20%的股权,并处理征集愿意受让股权的第三方、代为与第三方就股权转让事宜进行谈判、代为签署股权转让协议、代为收取股权转让价款、办理股权转让所涉及的工商变更登记手续等股权出售事务；股权的转让价格以公司投资该股权的账面价值为作价依据；市国资委可以根据与股权受让方谈判协商的结果自行确定股权转让款的支付安排,但市国资委与股权受让方约定的股权款支付时间不得晚于2006年12月31日,并自股权受让方处收取股权转让款后及时将股权转让款转付给公司；协议委托事项的委托期限为协议的有效期限；协议自双方签署之日起生效；如市国资委在2006年12月31日前仍未与第三方签署股权转让协议,则股权委托出售协议自动终止。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)进行关联交易的目的

    1、为了加快国企改革的步伐,做大做强地方优势产业,按照梧州市人民政府的安排和要求,肠衣厂进行了改制工作并对外招商引资,受让方要求整体收购肠衣厂的产权。

    2、2003年6月公司进行资产置换后,食品加工已不再属于公司的主营业务。为了进一步调整产业结构,缓解公司资金紧缺的困难局面,公司有意出售所持有的肠衣厂20%的股权。

    3、肠衣厂的控股股东为市国资委,出售肠衣厂的产权与国企改制工作息息相关,因此,公司委托市国资委出售公司持有的肠衣厂20%的股权。

    (二)本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易完成后,公司通过进一步整合和优化资产结构,收缩投资战线,及时回笼资金,增加公司的现金流,有利于缓解公司资金紧缺的局面,对公司中长期的发展将产生积极的影响。

    六、独立董事的意见

    中恒集团的独立董事对本次关联交易发表了肯定的独立意见。公司独立董事认为：交易价格是公允的,交易标的权属明晰,本次关联交易的表决程序合法有效,未发现公司董事会存在违反诚信原则对本次交易作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次委托出售参股公司股权的实施将有利于产业结构的调整,收缩投资战线,及时回笼资金,增加公司的现金流,对公司中长期的发展将产生积极的影响。本次交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、股权委托出售协议；

    4、公司2004年度经审计的财务报告；

    5、其他备查文件。

    广西梧州中恒集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十一月二十九日