本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2005年11月20日电话通知各位董事，会议于2005年11月25日以通讯表决方式召开，会议由董事长赵晓轮先生主持，本次会议应参会董事8人，实际参会董事7人，董事杨坤平先生、郝江波先生因公未参加会议，分别委托黄小石先生、李众江先生代为行使表决权，独立董事张放已提出辞职未出席本次会议，也未书面委托其他董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于变更董事会部分成员的议案》；

    1、因公司独立董事曾康霖先生和张放先生提出辞职，公司决定增补两名独立董事，董事会提名曾玉成先生、向前先生为独立董事侯选人。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。(个人简历附后)

    2、因本公司第三大股东浙江天声科技有限公司提出增补陈昌志为本公司董事，经会议审议，董事会同意提名陈昌志为董事候选人。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。(个人简历附后)

    二、审议通过《公司高级管理人员人事变动的议案》；

    1、因个人原因，胡定核先生申请辞去公司常务副总裁职务、唐剑涛先生申请辞去公司副总裁职务及代董事会秘书职务，经研究，同意两人的辞职申请。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    2、副总裁张斌先生因目前已不分管集团本部业务，公司决定免去张斌先生公司副总裁职务。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    3、经公司总裁黄小石提名增聘刘学敏先生为公司常务副总裁；经公司董事长赵晓轮提名聘任刘学敏先生为董事长特别助理。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。(个人简历附后)

    4、经公司总裁黄小石提名，增聘张杰先生为公司副总裁并暂时代行公司董事会秘书职责。

    (截止2005年12月13日本公司董事会秘书职务空缺将达到三个月，根据《股票上市规则》的有关规定，如超过三个月之后公司仍未正式聘任董事会秘书，将由董事长赵晓轮先生代行董事会秘书职责。)赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。(个人简历附后)

    三、审议通过《公司组织机构调整议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；根据集团实际管理需要，本着精干、高效原则，决定对现行组织机构进行调整，调整后的组织机构如下：

    (一)董事会办公室；

    (二)人事行政管理总部；

    (三)资金财务总部；

    (四)资产管理总部；

    (五)经营管理总部；

    (六)监察审计总部；

    (七)重庆管理总部。

    四、审议关于制定《分区管理办法》和《资产管理暂行办法》的议案；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过《关于召开2005年临时股东大会的议案》。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    公司决定于2005年12月29日召开2005年临时股东大会。会议通知详见《朝华科技(集团)股份有限公司召开2005年临时股东大会的通知》公告。

    上述第(一)项议案尚需提请股东大会审议通过。其中，独立董事侯选人的有关资料需报送深交所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。

    个人简历：

    曾玉成 男 现年39岁 经济学硕士。历任中国轻工业机械总公司宜宾造纸机械厂厂长秘书、四川轻工业设计院管理人员、四川大学工商管理学院副教授系主任。

    向前 男 现年40岁 工商管理硕士。历任四川省经济律师事务所律师、胡关李罗律师行(香港)律师、四川衡平律师事务所律师合伙人。

    陈昌志 男 现年39岁 硕士研究生。历任黑龙江农垦工业学校教师、金信信托投资股份有限公司研发中心副经理、浙江天声科技有限公司董事、综合管理部副经理、投资管理部副经理。

    刘学敏 男 现年49岁 经济师。历任重庆市财政局工业企业财政专管员、中国农业银行重庆市分行主任科员、中国农业银行四川省分行、成都银河王朝大酒店有限公司副总经理总会计师、成都华西医大附属第三医院财务总监等职。

    张杰 男 现年45岁，工商管理硕土。历任四川石油财经校教师、深圳市先科实业投资股份有限公司部门经理、北京证券项目经理、高盈创业投资(深圳)有限公司总经理等职。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    朝华科技(集团)股份有限公司董事会现就提名曾玉成为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与朝华科技(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合朝华科技(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在朝华科技(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    五，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条规定的情形。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    朝华科技(集团)股份有限公司董事会现就提名向前为朝华科技

    (集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与朝华科技(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合朝华科技(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在朝华科技(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    五，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条规定的情形。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    声明人曾玉成，作为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与朝华科技(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人向前，作为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与朝华科技(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    朝华科技(集团)股份有限公司于2005 年11 月25 日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十六次会议，审议了变更董事会成员、解聘和聘任部分高级管理人员等议案，现就有关事项发表独立意见如下：

    一、同意《关于董事会成员变更的议案》；

    公司第六届董事会第十六次会议审议了《关于董事会成员变更的议案》，在仔细阅读了提供的相关材料，并就有关情况向公司进行询间后，我认为：董事侯选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》及深交所其他有关规定，在审阅各位侯选人履历后未发现有《公司法》第57、58 条规定的情况、中国证监会文件以及深交所有关规定中不宜担任董事的情形，各位候选人具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求。故同意提名曾玉成、向前为独立董事侯选人，提名增补陈昌志先生为董事候选人。以上议案尚需提交公司2005 年临时股东大会审议通过。

    二、同意《关于公司高级管理人员人事变动的议案》；

    公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司高级管理人员人事变动的议案》，在仔细阅读了相关材料，并就有关情况向公司进行询问后，我认为：免去副总裁程序及聘任副总裁程序符合《公司法》、本公司《公司章程》、《总经理议事规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，所聘任的人员也具备相应的任职资格，能胜任相关职责的要求。故同意免去张斌副总裁职务，同意聘任刘学敏为公司常务副总裁，同意聘任张杰为公司副总裁并代行董事会秘书职责。(截止2005 年12 月13 日公司董事会秘书职务空缺将达到三个月，根据《股票上市规则》的有关规定，超过三个月之后公司仍未正式聘任董事会秘书，将由董事长赵晓轮先生代行董事会秘书职责。)