本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司与南京医药产业(集团)有限责任公司、南京中山制药有限责任公司工会(职工持股会)和企业经营者共同出资组建南京中山制药有限责任公司。公司以现金出资1120万元,占南京中山制药有限责任公司注册资本3500万元的32%。此项交易资金来源为自筹资金。

    南京医药产业(集团)有限责任公司为公司的实际控制人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.1条规定,本次共同投资行为构成关联交易。

    公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参股南京中山制药有限责任公司的议案》。公司董事会会议通讯表决时,关联董事倪忠翔、徐伟民主动回避表决。公司独立董事张洪发因出国未能参加此次表决,独立董事徐康宁、钟晓明对公司参股南京中山制药有限责任公司发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准；本次关联交易未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5条和《公司章程》的规定,无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    企业名称：南京医药产业(集团)有限责任公司

    公司住所：南京市白下区中山东路486号；

    企业类型：有限责任公司(国有独资)；

    法定代表人：倪忠翔；

    注册资本：19,430万元人民币；

    经营范围：在市政府授权的范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。

    成立情况：根据南京市人民政府宁政复[2002]73号批文,南京医药产业(集团)有限责任公司成立于2002年11月4日。

    财务状况：截止2004年12月31日,南京医药产业(集团)有限责任公司的总资产为567119.26万元,净资产为249536.04万元,2004年年度净利润为1162.75万元。

    南京医药产业(集团)有限责任公司为公司的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    (1)历史沿革：南京中山制药有限责任公司通过南京中山制药厂实施“三联动”改制,由金陵药业股份有限公司、南京医药产业(集团)有限责任公司、南京中山制药有限责任公司工会(职工持股会)和企业经营者共同出资组建而成。南京中山制药厂原隶属于南京医药产业(集团)有限责任公司,系国有企业,注册资本2788.29万元。

    (2)改制情况：2005年11月11日,根据南京市振兴工业指导小组办公室宁振办字[2005]026号批复,同意南京中山制药厂实施“三联动”改革,由南京医药产业(集团)有限责任公司具体实施。南京医药产业(集团)有限责任公司依法剥离、核销不良资产后,以净资产出资108.3968万元和现金出资1046.6032万元与上述各方共同组建南京中山制药有限责任公司。经江苏中天资产评估事务所《资产评估报告书》(苏中资评报字[2005]第109号)评估认定,南京中山制药厂改制基准日(2005年7月31日)资产合计5524.19万元,其中流动资产3823.83万元,长期投资45.96万元,固定资产1577.58万元,无形资产76.82万元。企业负债合计4843.95万元,净资产680.24万元。从评估后的净资产中计提职工安置备用金571.8432万元,剩余净资产108.3968万元。

    (3)组建情况：

    a、注册资本：南京中山制药有限责任公司的注册资本为3500万元。

    b、经营范围：中西药品的生产、销售、研究和开发；中药提取。

    c、基本情况：企业主要从事中成药的生产与销售,主打品种有活血止痛胶囊、玄七通痹胶囊、枳术颗粒、小儿感冒舒颗粒等。常年生产的剂型有片剂、冲剂、胶囊剂、口服液剂等4种,品种约20个,拥有先进的生产和检测设备200多台(套)。

    四、关联交易合同的主要内容

    (1)签约各方：金陵药业股份有限公司、南京医药产业(集团)有限责任公司、南京中山制药有限责任公司工会(职工持股会)和企业经营者(陈亚军、董长明、李新、章璐、濮存海)

    (2)各方出资金额、所占比例及出资方式如下表：

          名称                 出资额      占注册资
                               (万元)      本比例                   出资方式
   南京医药产业(集团)          1155        33%               以净资产出资108.3968万元,
  1   有限责任公司                                           以现金出资1046.6032万元
  2  金陵药业股份有限公司     1120         32%                         现金
  3       职工持股会          875          25%                         现金
  4       企业经营者          350          10%                         现金

    注：表中净资产即为2005年7月31日原南京中山制药厂资产评估后的净资产。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司参股南京中山制药有限责任公司,一方面可以消化同一区域内的竞争、扩大地区资源优势；另一方面,有利于加强公司在行业内的竞争能力,进一步提升公司在中药领域的地位,有利于公司长期稳 定的发展。该项投资符合公司以制药为主业,以中成药的生产和销售为重点,产品经营与资本经营相结合,适度多元化经营,适时适度地实行低成本扩张,审慎投资其他高成长性行业的产业定位。本次关联交易对公司影响不大。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事徐康宁、钟晓明发表如下独立意见：

    1、董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就上述议案进行通讯表决时,2名关联董事均回避表决。

    2、本次关联交易程序合法,符合关联交易的有关规定；关联交易的进行符合公平、公开、公正原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

    3、公司本次参股南京中山制药有限责任公司可以消化同一区域内的竞争,扩大地区资源优势,加强公司在行业内的竞争能力,进一步提升公司在中药领域的地位,有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会表决单；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会表决单；

    4、合同书。