上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：中国纺机、中纺B股

    股票代码：600610、900906

    信息披露义务人(出让方)：

    1、南京斯威特集团有限公司

    注册地址：南京秦淮区集庆路198号

    联系电话：(025)52207164

    股份变动性质：减少

    2、西安通邮科技投资有限公司

    注册地址：西安市高新区高新一路志诚大厦五层

    联系电话：(029)8377332

    股份变动性质：减少

    3、南京小天鹅电子有限公司

    注册地址：南京高新开发区029幢603室

    联系电话：(025)52257891

    股份变动性质：减少

    签署日期：2005年11月21日

    特别提示

    (一) 信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》及相关的法律、法规编写本报告。

    (二) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三) 依据《证券法》《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国纺织机械股份有限公司。

    截至本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国纺织机械股份有限公司股份。

    (四) 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    (五)本次收购尚须经中国证监会批准后方可进行。

    释 义

    在本次报告书中,除非文中另有说明,以下简称具有如下含义：

    本次收购： 指中烟投资受让斯威特集团、西安通邮、南京小天鹅合并持

    有的南京口岸进出口有限公司90%股权的行为

    中烟投资： 指中烟投资有限公司,为本次收购的收购方

    南京口岸： 指南京口岸进出口有限公司,为本次收购被收购方

    斯威特集团： 指南京斯威特集团有限公司,为本次收购的出让方之一

    西安通邮： 指西安通邮科技投资有限公司,为本次收购出让方之一

    南京小天鹅： 指南京小天鹅电子有限公司,为本次收购的出让方之一

    江苏南大风投：指江苏南大高科技风险投资有限公司,南京口岸持有江苏南

    大风投90%股权,通过江苏南大风投间接控股中国纺机

    中国纺机： 指在上海证券交易所发行人民币普通股(A股)及特种股(B

    股)并上市的中国纺织机械股份有限公司,证券代码

    600610、900906

    国家： 指中华人民共和国

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    一、信息披露义务人介绍

    1、信息披露义务人基本情况：

    名称：南京斯威特集团有限公司

    注册地：南京秦淮区集庆路198号

    注册资本： 40000万元

    注册号码：3201921000906

    企业类型及经济性质： 民营企业

    经营范围：研制、生产、销售电子产品及通信设备；电子设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品(不含危险品)销售。房屋租赁及服务。

    经营期限：2002年1月21日至2010年2月23日

    税务登记证号码：320104721723102(国税),320113721723102(地税)

    股东名称：西安通邮科技投资有限公司、严晓群、南京斯威特电力设备有限公司、南京春秋药业有限公司。

    通讯地址：南京秦淮区集庆路198号

    通讯方式：(025)52207164

    名称：西安通邮科技投资有限公司

    注册地：西安市高新区高新一路志诚大厦五层

    注册资本： 20000万元

    注册号码：6101012111135

    企业类型及经济性质：民营有限责任公司

    经营范围：高新技术项目的投资及投资管理的咨询；电子产品及通信设备、普通机械的开发、生产、销售。

    经营期限：永久存续

    税务登记证号码：610134294266049(国税),610113294266049(地税)

    股东名称：严晓群、李石生、严曙

    通讯地址：西安市高新区高新一路志诚大厦五层

    通讯方式：(029)8377332

    名称：南京小天鹅电子有限公司

    注册地： 南京高新开发区029幢603室

    注册资本： 25000万元

    注册号码：3201912300814

    企业类型及经济性质： 有限责任公司

    经营范围： 电子技术、机械、化工技术；通讯、电力、土壤仪器高新技术(研制、生产、销售)；建筑材料销售；本企业资产的微波、光环通讯设备、电子线载波机、电信业务系列产品、检伪点钞机、晶海水族箱系列产品、计算机系列、多媒体通讯集成系统出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口(国家实行核定公司经营的进口商品除外)。

    经营期限： 1992年 7月27日-2012年 7月26日

    税务登记证号码：(地税)320111134918597

    (国税)320134134918597

    股东名称：江苏小天鹅集团有限公司、南京斯威特集团有限公司、柘塘实业有限公司、严晓群

    通讯地址：南京市集庆路198号

    通讯方式：(025)52257891

    2、实际控制人的基本情况

    自然人姓名：严晓群

    国籍：中国

    是否取得其他国家或地区居留权：无

                                   严晓群
                                      |80%
                            西安通邮科技股份有限公司--------
                        82.22%        |94%                 |
江苏小天鹅集团有限公司--------南京斯威特集团有限公司       | 22%
          |90%                        |30%                 |
南京小天鹅电子有限公司--------南京口岸进出口有限公司--------
                        48%           |90%
                          江苏南大高科技风险投资有限公司
                                      |29%
                           中国纺织机械股份有限公司

    3、信息披露义务人的高级管理人员情况：

    (1)斯威特集团公司董事、监事、高级管理人员

职务     姓名      国籍   长期居住地   其他国家或地区永久居留权
董事长   严明保    中国   西安         无
董事     戴华      中国   南京         无
董事     付敏      中国   南京         无
董事     赵红英    中国   南京         无
董事     顾华      中国   南京         无
总经理   严晓群    中国   南京         无
监事     邹国良    中国   南京         无

    (2)西安通邮公司董事、监事、高级管理人员

职务       姓名     国籍    长期居住地     其他国家或地区永久居留权
执行董事   李石生   中国    南京           无
监事       严明保   中国    南京           无
总经理     郭伟民   中国    西安           无

    (3)小天鹅电子公司董事、监事、高级管理人员

职务      姓名      国籍    长期居住地    其他国家或地区永久居留权
董事长    尹亚健    中国    南京          无
董事      孔爱民    中国    南京          无
董事      苏世功    中国    南京          无
董事      方军      中国    南京          无
董事      卢红霞    中国    南京          无
总经理    尹亚健    中国    南京          无
监事      项思贤    中国    南京          无

    3、持有国内其他上市公司股份的情况

    (1)截至本报告书提交之日,南京斯威特集团有限公司持有上海科技(证券代码：600608)21.98%股份。

    (2)截至本报告书提交之日,南京斯威特集团有限公司通过江苏小天鹅集团有限公司持有小天鹅A(证券代码：000418)27.84%股份

    二、信息披露义务人持股变动情况

    1、出让人目前持有中国纺机股份情况：

    (1)在提交本报告之前,斯威特集团通过南京口岸控制的江苏南大风投间接持有上市公司中国纺机7.83%的股份。

    (2)在提交本报告之前,西安通邮通过南京口岸控制的江苏南大风投间接持有上市公司中国纺机9.92%的股份。

    (3)在提交本报告之前,南京小天鹅通过南京口岸控制的江苏南大风投间接持有上市公司中国纺机5.74%的股份。

    2、本次股份转让的基本情况：

    (1)本次股份转让的出让方为斯威特集团、南京小天鹅、西安通邮,受让方为中烟投资；

    (2)本次股份转让的标的为斯威特集团、西安通邮、南京小天鹅分别持有的南京口岸共计90%股权；

    (3)如果本次转让成功,中烟投资将通过控制南京口岸控制的江苏南大风投间接持有上市公司中国纺机23.49%的股份(南京口岸持有江苏南大风投90%的股权,江苏南大风投持有中国纺机10355.6546万股,占中国纺机总股本的29%)：

    (4)股权转让协议签署时间为2005年11月19日,协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    1、出让人斯威特集团、西安通邮、南京小天鹅声明：在提交本报告之前六个月内未曾买卖或持有中国纺机的股票。

    2、出让人斯威特集团、西安通邮、南京小天鹅之关联人在提交本报告之前六个月内未曾买卖或持有中国纺机的股票。

    3、出让人斯威特集团、西安通邮、南京小天鹅参与出让决定的董事、监事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖或持有中国纺机股票,董事、监事、高级管理人员的直系亲属未参与出让决定,且未知悉有关出让的具体信息。

    四、其他重大事项

    出让人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    五、信息披露义务人(斯威特集团、西安通邮、南京小天鹅)就本次股份转让做出的声明：

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    六、备查文件

    1.斯威特集团的工商营业执照

    2.西安通邮的工商营业执照

    3.南京小天鹅电子的工商营业执照

    4.《股权转让协议》

    南京斯威特集团有限公司

    法定代表人(或授权代表)：

    西安通邮科技投资有限公司

    法定代表人(或授权代表)：

    南京小天鹅电子有限公司

    法定代表人(或授权代表)：

    二零零五年十一月二十一日