上市公司：

    上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：中国纺机

    股票代码：600610

    收购人：

    收购人名称：中烟投资有限公司

    注册地址：北京市朝阳区石佛营西里12号楼109室

    通讯地址：北京东城区东中街9号东环广场A座5层A号

    邮政编码：100027

    联系电话：86 10 64185280

    签署日期：2005年11月21日

    收购人声明

    一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》编制；

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国纺织机械股份有限公司的股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国纺织机械股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购尚须经中国证监会批准后方可进行。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的；本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本次报告书中,除非文中另有说明,以下简称具有如下含义：

    本次收购： 指中烟投资有限公司作为收购方受让南京口岸进出口有限

    公司90%股权的行为

    中烟投资： 指中烟投资有限公司,为本次收购的收购方

    南京口岸： 指南京口岸进出口有限公司,为本次收购被收购方

    斯威特集团： 指南京斯威特集团有限公司,为本次收购的出让方之一

    西安通邮： 指西安通邮科技投资有限公司,为本次收购的出让方之一

    南京小天鹅： 指南京小天鹅电子有限公司,为本次收购的出让方之一

    江苏南大风投：指江苏南大高科技风险投资有限公司,南京口岸持有江苏南

    大风投90%股权,通过江苏南大风投间接控股中国纺机

    中国纺机： 指在上海证券交易所发行人民币普通股(A股)并上市的中

    国纺织机械股份有限公司,证券代码600610

    国家： 指中华人民共和国

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名称：中烟投资有限公司

    注册地：北京市朝阳区石佛营西里12号楼109室

    注册资本：5,000万元

    注册号码：1100001635009

    企业类型及经济性质：国有控股多元化投资有限责任公司

    经营范围：对交通、能源、基础设施、通信、房地产、医药的项目投资管理；接受委托对企业进行管理；企业并购策划；投资咨询服务；烟草及辅助材料的技术开发、技术咨询。

    经营期限：2003年12月17日至2023年12月16日

    税务登记证号码：110105757734698000(地税)

    110105757734698(国税)

    股东名称：北京中烟租赁有限公司、北京烟专经贸有限公司。

    通讯地址：北京东城区东中街9号东环广场A座5层A号

    邮政编码：100027

    通讯方式：(010)64185280

    二、收购人相关的产权及控制关系

张荙麟     中国华育发展总公司   郎志农
  |30%             |50%        20%|
  ---------------------------------
                   |
         北京中烟租赁有限公司       北京烟专经贸有限公司
                   |65%                   35%|
                   ---------------------------
                                |
                       中烟投资有限公司

    三、收购人主要股东及最终控制人的基本情况

    1、北京中烟租赁有限公司基本情况

    企业名称： 北京中烟租赁有限公司

    注册地址： 北京市昌平区超前路9号(中关村科技园区昌平园)

    注册资本： 2000万元

    法定代表人：张?麟

    成立日期： 1999年06月01日

    经营范围： 租赁汽车、医疗器械、机械电子设备、电子计算机、仪器仪表、影视器材。

    营业期限： 自1999年06月01日至2009年05月31日

    2、北京烟专经贸有限公司基本情况

    企业名称： 北京烟专经贸有限公司

    注册地址： 北京市昌平区超前路9号(中关村科技园区昌平园)

    注册资本： 30万元

    法定代表人：张?麟

    成立日期： 2001年03月23日

    经营范围： 烟草制品的技术开发、技术咨询；零售日用百货、计算机及配件、建筑材料

    营业期限： 自2001年03月23日至2051年03月22日

    3、中国华育发展总公司基本情况

    企业名称： 中国华育发展总公司

    注册地址： 北京市西城区大木仓胡同35号

    注册资本： 5800万元

    法定代表人：向自治

    经济性质： 全民所有制

    成立日期： 1993年03月18日

    经营范围： 计算机系统集成、计算机软件开发、计算机及其外围设备的生产、维修；新产品开发；木材、教学科研设备、仪器仪表、办公自动化设备、机电产品、建筑材料、汽车(含小轿车)及配件、化工产品、家用电器、通讯设备、文教用品的销售(国家有专项专营规定的除外)；展览、技术咨询、技术转让、技术服务、人员培训、人才交流；承办国际、国内会议；文化交流；设计和制作影视、印刷品、广播、图片、路牌、灯箱广告；代理自制广告的发布业务；本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”；教学、科研仪器设备、机电设备、信息技术工程的招标、投标代理；认证咨询；物业管理；信息咨询、设备租赁。

    主管部门：教育部机关服务中心

    四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

    五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    1、中烟投资的董事、监事、高级管理人员

                           长期                                 其他国家或地
职务     姓名      国籍    居住地      身份证号                 区永久居留权
董事长   张荙麟    中国    北京        110102196702022337       无
董事     向霞      中国    北京        612401198006230166       无
董事     梁燕云    中国    北京        110107197210200025       无
监事     王艳      中国    北京        110108197104106867       无
总经理   陈伟清    中国    北京        310109590630361          无

    2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

    六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

    收购人中烟投资未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

    如果本次收购成功,收购人将通过南京口岸控制的江苏南大风投控制上市公司中国纺机的股份情况如下表(江苏南大风投持有中国纺机10355.6546万股,占总股本的29%)：

              持有南京口岸股   间接持有上市公司   占上市公司股
收购人        权比例（％）     股份（万股）       份比例（％）
中烟投资      90               8388.08            23.49

    如果收购成功,收购人依据所持股份行使对南京口岸及中国纺机的股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。

    收购人拟通过收购南京口岸间接控制的中国纺机的社会法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    二、本次收购的协议

    1、协议的主要内容

    (1)收购方式：

    本次收购采用股权转让的方式,由中烟投资分别受让南京斯威特集团有限公司、南京小天鹅电子有限公司、西安通邮科技投资有限公司持有的对南京口岸共计90%股权。

    (2)收购标的

    斯威特集团持有的南京口岸30%股权

    南京小天鹅持有的南京口岸38%股权

    西安通邮持有的南京口岸22%股权

    (3)收购价格的确定

    斯威特集团持有的南京口岸30%股权收购价格为969万元

    南京小天鹅持有的南京口岸38%股权收购价格为1,227.4万元

    西安通邮持有的南京口岸22%股权收购价格为710.6万元

    上述收购价格合计：2,907万元

    (4)付款方式

    中烟投资采用一次性付款方式分别向斯威特集团、南京小天鹅、西安通邮支付南京口岸的收购款。

    (5)违约责任

    在股权转让协议规定的股权转让条件全部成就的前提下,如出让方或受让方拒不履行股权转让义务,或在没有法定及合同约定的解除协议事由的情形下,单方解除协议,应向对方承担赔偿责任

    2、协议生效和终止条件

    (1)本协议经出让方及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并经转让标的企业股东会决议通过本协议转让事宜后生效。

    (2)发生下列情况之一时,各方可以解除本协议如

    i.由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议目的无法实现的

    ii.任一方丧失实际履约能力的

    iii.任一方严重违约致使不能实现合同目的的

    3、控制方式和程度

    收购人中烟投资对上市公司中国纺机的控制是以收购中国纺机的间接控股股东南京口岸,从而间接控制中国纺机的方式实现的。收购人以其对南京口岸的出资额行使对南京口岸的股东权利,通过南京口岸控制的江苏南大对上市公司中国纺机行使与其股份份额相对应的股东权利。

    第三节 其他重大事项

    一、收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中烟投资有限公司

    法定代表人：张?麟

    二零零五年十一月二十一日