本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关于募集资金投资项目部分变更的意见

    国光电器股份有限公司(以下简称"广州国光"或"公司")拟对公司募集资金项目中的专业音箱技术改造项目在总投资不变,改造目的和产品方向不变、建设期和达产期均不变的基础上,在实施地点、方式和内容上作出部分变更。该事项拟在公司第四届董事会第39次会议讨论通过后提交股东大会进行审议。

    (一)项目的原计划投资情况及本次拟部分变更的内容

    该项目原计划总投资4880万元,其中固定资产投入2980万元,流动资金投入1900万元。该项目计划在国光工业园新增1条音圈生产线、3条专业扬声器生产线、4条专业音箱生产线,新增仪器设备144台(套)、软件38套。专业音箱为扬声器的下游产品,主要包括舞台用音箱、天花板音箱、壁挂音箱、监听音箱等,项目达产后,年可新增11万套专业音箱。

    此次广州国光拟将上述募集资金项目专业音箱技术改造主要内容变更为：总投资4880万元,其中境内固定资产投资2300万元,境内流动资金1428万元,境外投资(美国)1152万元。截至2005年9月30日,该项目已投资总额为2924万元,其中境内固定资产1787万元,境内流动资金1137万元,尚剩余投资额1956万元。根据变更后的投资计划,剩余的1956万元将在境内投入专业音箱、专业扬声器、音圈生产线513万元,补充境内流动资金291万元,境外投资到KV2公司1152万元(以投资142.5万美元按8.08的汇率折算)。该项目建设期仍为1年,预计2006年底建成,2007年投产,2008年达产。

    (二)本次部分投资拟投向境外已履行相关授权和批准程序

    关于对KV2公司的境外投资,广州国光于2005年2月3日以及2005年3月1日召开的第四届董事会第32次会议、第33次会议已经通过了由全资子公司--美子公司在美国投资于专业音箱项目公司KV2 Audio LLC的议案,同意美子公司对KV2 Audio LLC投资不超过180万美元,并授权董事长决定具体投资金额和所占股比。关于2005年2月3日董事会通过的投资KV2事项已在公司首次公开发行股票的招股说明书中第180页的其它重要事项中予以披露。董事长周海昌于2005年3月25日与KV2签订了由美子公司GGEC America Inc对KV2增资50万美元获得其15％股权的协议,并于2005年3月28日分别与KV2 的两个原股东DMG International LLC(简称DMG)及Grand Concorde Company(简称Grand)签订股权受让协议,由美子公司GGEC America Inc以45万美元购买Grand在KV2全部13.6%的股权,由美子公司GGEC America Inc以47.5万元购买DMG在KV2的20.72%股权,转让后DMG仍持有KV2 3.02%的股权。上述三项协议合计为通过美子公司投资142.5万美元获得KV2 49.32%的股权。该境外投资已获得商务部批准。

    (三)KV2公司的基本情况及定价依据

    KV2公司是于2002年10月按照美国华盛顿州的法律成立的一间有限责任公司,公司住所为19501 NE 144TH Street, Woodinville, WA 98072。该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。于2004年末,KV2的主要股东及持股比例为：公司市场、技术创始人Marcelo Vercelli先生、Jiri Krampera先生分别持有股权19.56%,DMG International LLC公司,持有股权27.93%,DMG为注册于美国加州的有限责任公司,从事音响产品的销售和投资专业音响；Grand Concord公司,持有股权16％,Grand为注册于英属维尔京群岛的一间有限责任公司,其余三位技术、市场骨干持有股权16.95%。KV2目前为有限责任公司,根据公司章程,股东会为公司最高权力机构,所有重大事项均由股东按人数多少投票决定,不存在实际控制人。经美国注册评估师评估,KV2公司截止2004年12月31日的所有者权益为483.24万美元,作为增资及收购的定价依据,增资、收购价格均按评估结果按相同水平折价计算。根据KV2公司未经审计的会计报表,KV2公司2005年1至8月31日的销售收入202.25万美元,亏损22.92万美元,截止2005年8月31日的资产总额126.59万美元,负债总额175.19万美元,股东权益-48.60万美元,预计2006年第1季度高毛利率的新产品VHD开始实现销售后,能逐步扭亏。KV2公司预计2006年全年销售816.8万美元,盈利107万美元。目前,正在由专业审计师对KV2作最近一年的审计。

    (四)该项目涉及的境外投资计划的投资步骤以及投资后KV2公司的股东结构。

    对该项目中通过美子公司投资142.5万美元于KV2获得其49.32%股权的计划,分两步实施,第一步在本年内实施对KV2增资50万美元以及收购DMG股权,第二步在2006年第1季度实施收购Grand股权；实施第一步投资后,KV2的股权比例为：美子公司持有35.72%,Marcelo Vercelli持有16.63%,Jiri Krampera持有16.63%,Grand 持有13.60%,DMG持有3.02%,另外三位技术骨干合计持有14.4%。实施第二步投资后,KV2的股权比例为：美子公司持有49.32%,Marcelo Vercelli持有16.63%,Jiri Krampera持有16.63%,DMG持有3.02%,另外三位技术骨干合计持有14.4%。KV2为有限责任公司,股东会为公司权力机构,所有重大事项均由股东按章程投票决定,不存在实际控制人。

    (五)保荐机构及保荐代表人的意见

    作为广州国光IPO的保荐机构和保荐代表人,我们认为：

    1、专业音箱属于高端音响产品,具有技术含量高,产品寿命较长,毛利率较高的特点,是广州国光未来几年产品发展和持续增长的一个重要方向。投资KV2公司,不仅能给广州国光带来投资收益回报,而且借助于KV2公司的技术开发优势,广州国光在专业音响的技术开发方面的实力将快速提升。

    2、广州国光拟将KV2公司作为其在美洲地区销售专业音响的窗口企业, KV2公司在专业音响方面业已积累多年的市场开拓经验,将有助于广州国光专业音响产品的市场拓展。

    3、本次募集资金部分变更的程序符合相关法律、法规的规定。

    基于上述原因,我们同意广州国光在募集资金项目专业音箱技术改造项目作上述变更并在相关董事会通过后提请股东大会审议。

    二、关于募集资金暂时用于补充流动资金的意见

    (一)基本情况

    随着广州国光募集资金投资项目和自有资金建设项目的不断建成投产,公司产能和销售规模逐步扩大,公司生产经营所需的配套流动资金也逐渐上升。目前,公司的流动资金存在一定的缺口。公司这部分资金缺口本来可以通过银行借款解决,但考虑到根据公司募集资金投资项目的投资进度,预计到2006年6月末,公司至少还有6000万元募集资金暂时闲置,在资金暂时闲置的情况下再申请贷款显然不符合成本最优的原则。因此,公司计划根据《募集资金使用管理制度》,在不影响募集资金项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金补充流动资金。本次拟使用的资金不超过3000万元,使用期限不超过6个月,所有动用的募集资金将于2006年6月30日前归还募集资金,按照一年期贷款利率潍5.58%计算,该项措施可节约财务利息83.7万元。

    为保障6个月之后及时将该笔资金归还募集资金帐户,公司拟采取以下措施：

    1、加强对应收账款的回收管理,加紧回收各类应收款项；

    2、提高存货周转率,降低存货资金占用；

    3、如到期,公司流动资金不足以归还时,将通过银行借款及时回笼募集资金,不影响募集资金项目的进度。

    根据《募集资金使用管理制度》,公司拟以募集资金补充流动流动资金的议案将提交公司第四届董事会第39次会议审议。

    (二)保荐机构及保荐代表人意见

    作为广州国光IPO的保荐机构和保荐代表人,我们认为：

    1、以募集资金暂时补充流动资金有利于节约公司财务费用,符合股东的利益。

    2、以募集资金暂时补充流动资金符合公司《募集资金使用管理办法》的规定。

    3、公司已制定有效措施,保障该笔资金的及时归还。

    因此,我们同意广州国光以募集资金暂时补充流动资金的决议提交董事会审议。