本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第39次会议于2005年11月23日以电子邮件、电话方式发出通知,于2005年11月26日上午10:00~12:30在国光工业园行政楼会议室召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,其中现场参会的董事7名：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、陈瑞祥、独立董事冯向前、张建中、黄晓光,以通讯方式参会的董事2名：董事韩萍、朱跃,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长周海昌主持,董事会秘书凌勤记录。会议经审议以书面方式一致通过了以下8个议案。

    一、 关于对募集资金项目―“专业音箱技术改造项目”进行部分变更的议案。

    会议以9票通过,0票反对,0票弃权通过了募集资金项目专业音箱技术改造项目作上述变更的议案,并提请股东大会审议。(详见【2005030号】关于调整募集资金项目的公告)

    二、 关于同意以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    会议以9票通过,0票反对,0票弃权通过了该议案,并提请股东大会审议。(详见【2005031号】关于以募集资金暂时补充流动资金的公告。)

    三、 关于提名第五届董事会成员的议案

    按照公司章程,公司董事会成员9名董事,其中3名独立董事；董事每届任期三年。本届董事会于2003年1月上任,按照公司章程的规定,本届董事会即将届满,在新一届董事会上任之时卸任,现根据公司章程,公司第一大股东广东国光投资有限公司提出第五届董事会中的4名候选人：周海昌先生、郝旭明先生、陈瑞祥先生、何伟成先生,公司第二大股东PRDF NO.1 L.L.C提出2名候选人：黄锦荣先生、韩萍女士；监事会提出3名独立董事候选人：冯向前先生、张建中先生、黄晓光先生。(附候选人简历)

    会议以9票赞成,0票反对,0票弃权通过了对上述9名第五届董事候选人资格的审核,并将该提案交由股东大会审议；如果股东大会召开前,符合条件的股东推荐了其它新的董事会候选人,则股东大会将本次新增的董事候选人与本次会议提名的候选人一并按照累计投票制方式选举新一届董事。

    四、 关于第五届董事会和监事会成员薪酬方案的议案

    兼任行政职务的非独立董事(含董事长)以其在本公司的行政管理职务授薪,不再另行领取董事薪水；其余未兼任行政职务的非独立董事在其委派单位领取薪酬,不在公司领取董事薪水；独立董事年薪3.6万元,比上届独立董事年薪提高0.6万元。

    监事会主席年薪9万元,；其余监事以其在本公司的行政管理职务授薪,不再另行领取监事薪水。

    会议以9票赞成,0票反对,0票弃权通过第五届董事会和监事会成员薪酬方案的议案,并提交由股东大会审议。

    上述董事、监事薪酬为参考同行业同规模上市公司董事、监事薪酬水平,并结合公司实际情况而拟定,修订后独立董事年薪比上届增加0.6万元；监事会主席年薪与上届持平。

    五、 关于修改公司管理架构并任免部分高管的议案

    为加快音响主业的十个项目投入,也为扶持音响主业壮大,需要将音响业之外的工作与之区分,并以合资、合作方式引入音响业上下游业务；同时,由于公司产品主要市场和客户在国外,公司近十年的管理模式都在向国外先进客户学习和接轨,为此有必要突出公司的音响主业和开拓新的上下游业务,以音响事业部和拓展事业部分别管理主业和新兴业务,相应修改公司的管理架构。修改要点为：公司董事会下的总经理拟改为总裁,总裁下设音响事业部总经理和拓展事业部总经理,管理公司该两大业务。

    考虑到公司管理架构的修改,且需要总裁常驻公司工作,同意黄锦荣辞去原总经理职务。根据黄锦荣先生提议,免去郝旭明先生、何伟成先生、沈健民先生原公司副总经理职务。

    同意由董事长周海昌先生兼任公司总裁。并根据周海昌先生提名,任命何伟成先生为音响事业部总经理、郝旭明先生为拓展事业部总经理、沈健民先生为拓展事业部副总经理。

    本议案在公司章程修改生效后执行。

    会议以9票赞成,0票反对,0票弃权通过了该议案。

    六、 关于总裁、事业部总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬的议案。

    同意总裁基本年薪为人民币30万元,年度董事会考核总裁工作对其另作奖惩；事业部总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的基本年薪在20万元以内,另外以基本年薪的30％作为惩罚或奖励,并授权总裁对其考核决定其实际年薪。

    本议案在公司章程修改生效后执行。

    会议以9票赞成,0票反对,0票弃权通过了该议案。

    上述高管人员薪酬为参考同行业相同规模的上市公司高管人员薪酬,并结合公司实际薪酬体系和企业文化情况而拟定,修订后的高管人员薪酬比修订前的有小幅提升。

    七、 关于修改公司章程的议案(附修改后的章程全文)

    为配合股权分置改革后公司基本情况的变化及法律法规、公司内部制度的调整,同意对公司章程进行如下修订：

    1、原第六条

    原文为：“公司住所：广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号,邮政编码：510460”

    修订为：“公司住所：广州市花都区新华镇镜湖大道8号,邮政编码：510800”

    2、删除原第二十三条、第二十四条,原第二十五条起各条序号顺次向前

    3、原第二十五条

    原文为：“公司的股本结构为：已发行普通股10000万股,其中内资股7000万

    股(含境内上市内资股3000万股),外资股3000万股。”

    修订为：“公司的股本结构为：已发行普通股10000万股,其中外资股25,757,143

    股。”

    4、原第二十六条

    原文为：“公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

    补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

    修订为：“公司发行的普通股均可在深圳证券交易所上市交易。”

    5、原第三十七条

    原文为：“股东所持有的股票可以赠与、继承、抵押和转让,但是不得违反下列规定：(一)外资股的转让按照国家有关规定进行；(二)公司股份自公司清算之日起不得转让。”修订为：“股东所持有的股票可以赠与、继承、抵押和转让,但是不得违反法律法规的禁止性规定。”6、原第五十六条增加第七款：“(七)如果股东大会提供网络投票方式的,通知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。”7、原第六十六条原文为：“对监事会或者股东提议召开的股东会议,董事会未能指定董事主持股东大会的,监事会或者股东在报中国证监会广州证券监管办公室备案后,自行主持股东会议,但应聘请律师出具法律意见,律师费用由公司承担。”修订为：“对监事会或者股东提议召开的股东会议,董事会未能指定董事主持股东大会的,监事会或者股东在报公司所在地的中国证监会派出监管机构备案后,自行主持股东会议,但应聘请律师出具法律意见,律师费用由公司承担。”8、原第六十九条原文为：“公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”修订为：“公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会,有权向公司提出新的提案。”9、原第七十条第三款原文为：“(三)以书面形式提交或送达董事会。”修订为：“(三)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以直接在年度股东大会上提出临时提案,其他提案应当以书面形式提交或送达董事会。”10、 原第七十条后新增一条,其后各条序号顺次向后增加内容：“公司召开年度股东大会提供网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”11、 原第七十七条后新增一条,其后各条序号顺次向后增加内容“：公司可以依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

    12、 原第八十四条原文为：“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人员代表当场公布表决结果。”修订为：“采用现场投票进行表决时,每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人员代表当场公布表决结果。同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决时,公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东重复投票的以最后一次投票为准。股东在现场只能投票一次。”

    13、 原第九十七条

    原文为“：公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”修订为：“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    14、 原第一百三十一条

    原文为：“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。”修订为：“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出监督机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。”

    15、 原第一百三十二条

    原文为：“经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,

    但不作为独立董事候选人。”

    修订为：“经中国证监会、深证证券交易所审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。”16、 原第一百三十三条原文为：“在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修订为：“在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”17、 原第一百四十一条增加两款：“(四)公司董事会未作出现金利润分配预案；(六)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况进行专项说明；”18、 原第一百七十三条原文为：“本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修订为：“本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。存在下列情形之一的亦不得担任公司董事会秘书：(一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的(；二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(三)本公司现任监事；(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”19、 原第一百七十四条第五款原文为“(：五)公司章程和公司股票上市的证券交易所规则所规定的其他职责。”修订为：“(五)公司章程和深圳证券交易所规则所规定的其他职责。”20、 原第二百零三条原文为：“公司设监事会。监事会由四名监事组成,其中三名为股东代表,一名为职工代表。”修订为：“公司设监事会。监事会由四名监事组成,其中二名为股东代表,二名为职工代表。”21、 原第二百零三条后新增一条,其后各条序号顺次向后增加内容：“监事会设主席一名,由监事会选举产生。”22、 原第二百一十六条原文为“：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修订为“：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    23、 原第二百二十三条

    原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修订为“：公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    24、 原第二百四十一条

    原文为：“公司指定证券时报为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。”

    修订为“：公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和网站刊登公司公

    告和需要披露的信息。”

    25、 原第二百四十五条

    原文为：“公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》或其他证监会指定的媒体上报刊上公告三次。”

    修订为：“公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告三次。”

    26、 原第二百七十七条

    原文为：“本章程自公司流通股发行完毕并在广州市工商局登记备案后生效。”

    修订为：“本章程在广州市工商局登记备案后生效。”

    27、 原第十三条、第十四条、第三十五条、第三十六条、第八十条、第一百一十八条、第一百二十五条、第一百四十七条、第一百五十八条、第一百八十一条、第一百八十二条、第六章标题及第一百八十五条至第一百九十五条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百五十七条修订内容：结合文意将“总经理”、“经理”替换为“总裁”,将“副总经理”替换为“事业部总经理、副总经理”。会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了公司章程修订案,并提请股东大会审议。

    八、 关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于提请于2005年12月29日召开2005年度第1次临时股东大会的议案,会议有关事项如下：

    1、会议时间：2005年12月29日下午2：30起,会期半天。

    2、会议地点：广州市花都区新华镇镜湖大道8号国光科技工业园行政楼会议室。

    3、会议召开方式：现场表决。

    4、会议召集人：国光电器股份有限公司董事会。

    5、会议主要议程：

    (1)审议《对募集资金项目－“专业音箱技术改造项目”做部分变更的议案》；

    (2)审议《关于同意以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    (3)审议《关于第五届董事会成员候选人的提案》；

    (4)审议《关于第五届董事会和监事会成员薪酬方案的议案》；

    (5)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (6)审议《关于第五届监事会成员候选人的提案》。

    6、出席人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的的律师；

    (2)截止2005年12月26日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    7、会议登记日：2005年12月27日、28日(上午9：00至17：00)。

    8、会议登记办法：参加本次会议的股东,2005年12月27日、28日(上午9：00至17：00)持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函或传真方式于12月28日17点前到达本公司为准)。

    9、会议登记地点：广州市花都区新华镇镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室,邮编：510800,联系电话：020-28609688,传真：020-28609396,联系人：凌勤、肖叶萍。

    10、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    附：授权委托书

    兹全权委托(先生/女士)代表本人(本单位)出席国光电器股份有限公司2005年度第1次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人证券账户号码：

    受托人姓名：受托人身份证号码：

    受托人签名：受托日期及期限：

    附件：一、第五届董事候选人、监事候选人、高管人员简历

    周海昌先生,公司现任董事长,中国籍,1948年生,工商管理硕士。1971年加入公司前身国光电声器件厂,历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。1997年获广东省“五一”劳动奖章,2003年获“广东省劳动模范”称号。周先生现兼任国光有限董事长、总经理以及港子公司、美子公司和欧子公司的董事。周先生不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。

    黄锦荣先生,公司现任副董事长、总经理,香港居民,1953年生,经济学学士。1983年起从事商贸工作,曾任香港新昌有限公司董事、副总经理,香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼任KONTEX公司董事。黄先生不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。

    郝旭明先生,公司现任董事、副总经理,中国籍,1963年生,哲学硕士。1993年加入公司前身电声总厂,曾任广州利福来窗帘有限公司经理,本公司市场部经理、普笙公司董事长。郝先生现兼任国光投资董事长、国光科技董事长、港子公司和普笙公司董事。郝先生不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。

    陈瑞祥先生,公司现任董事,中国籍,1957年生,工商管理硕士。1980年加入公司前身国光电声器件厂,曾任公司质管部、市场部、生产部经理以及中山国光经理、董事。陈先生现为普笙公司董事长。陈先生不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。

    何伟成先生,公司现任副总经理,中国籍,1971年生,本科学历,1990年加入国光,曾在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作并担任技术部经理,自2000年起至今任公司副总经理,主管技术和市场工作,现兼任国光科技公司总经理。何先生在工厂管理、电声技术、国际市场开拓方面积累了15年的经验,目前还担任中国音响协会理事。何先生不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。

    韩 萍女士,公司董事,香港居民,1966年生,高中学历,1995年起至今任KONTEX公司行政管理经理。韩女士不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。

    冯向前先生,公司现任独立董事,中国籍,1955年生,企业管理博士,高级会计师,中国注册执业税务师。曾任广州市财政局对外税政处副处长、对外税务分局副局长、羊城集团财务总经理、中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理,冯先生现为广州涉外经济职业技术学院经济管理系主任。冯先生符合公司章程第127条规定的担任独立董事的基本条件,不存在公司章程第128条所列的情况。

    张建中先生,公司现任独立董事,中国籍,1954年生,大学学历,中华人民共和国执业律师,具有19年律师工作经验,曾任广东对外经济律师事务所主任。张先生现为广东合盛律师事务所合伙人。张先生符合公司章程第127条规定的担任独立董事的基本条件,不存在公司章程第128条所列的情况。

    黄晓光先生,公司现任独立董事,中国籍,1971年生,经济学硕士,曾在广东证券股份有限公司工作。黄先生现就职于广州证券有限责任公司投资银行部。黄先生符合公司章程第127条规定的担任独立董事的基本条件,不存在公司章程第128条所列的情况。

    股东广东国光投资有限公司和PRDF NO.1 L.L.C分别推荐何艾菲女士和文艳芬女士为监事候选人,该二名监事候选人简历：何艾菲女士,公司现任监事会主席,中国籍,1955年生,大专学历,会计师。1972年加入公司前身国光电声器件厂,历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职。何女士现兼任国光电子财务总监。何女士不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。文艳芬女士,公司现任监事,中国籍,1974年生,大专学历。文女士现为广东恒达财务经理,有多年经营管理和财务管理工作经验。文女士不存在《公司法》和其他法律法规的禁止情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。二、独立董事提名人声明及候选人声明国光电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人国光电器股份有限公司监事会现就提名冯向前、张建中、黄晓光为国光电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与国光电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已同意出任国光电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人冯向前、张建中、黄晓光：一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二、符合国光电器股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国光电器股份有限公司及其附属企业任职；2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括国光电器股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：国光电器股份有限公司监事会

    何艾菲方芳程卡玲文艳芬

    2005年11月26日国光电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯向前、张建中、黄晓光,作为国光电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国光电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国光电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    国光电器股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第39次会议有关审议事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则(2004年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,作为国光电器股份有限公司的独立董事,现对第四届董事会第39次会议审议的以下事项发表独立意见：

    一、关于公司董事会拟提交股东大会审议的《对募集资金项目－"专业音箱技术改造项目"做部分变更的议案》及《关于同意以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事宜：

    1、同意公司募集资金项目-专业音箱技术改造的主要内容调整为：总投资4880万元不变,其中境内固定资产投资2300万元,境外投资(美国)1152万元,流动资金1428万元；截至2005年9月30日,该项目已投资总额为2924万元,其中固定资产1787万元,流动资金1137万元；剩余的1956万元将投入专业音箱、专业扬声器、音圈生产线513万元,境外投资到KV2公司1152万元,流动资金291万元。项目建设期仍为1年,预计2006年底建成,2007年投产,2008年达产。

    2、同意公司根据募集资金项目的实际进程,在不影响募集资金项目正常进行的前提下,分批使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金,募集资金累计使用金额不超过3000万元,使用期限不超过6个月。

    3、本次对募集资金投向的部分变更是公司为适应市场变化而进行的投资调整,有利于提高公司募集资金使用效率,提高投资收益回报,扩大销售收入,有利于促进技术进步,提升工程师队伍的技术水平,符合公司的发展需要。通过该项目的实施,将进一步扩大公司专业音响业务,增强核心竞争力。

    4、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    5、本次对募集资金项目进行部分变更及以闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。

    二、关于公司第四届董事会换届选举事项：

    经过对各位董事候选人个人履历及推荐函等相关资料的认真审核,我们认为：周海昌先生、郝旭明先生、陈瑞祥先生、何伟成先生、黄锦荣先生、韩萍女士作为公司第五届董事会候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于修改公司管理架构并任命部分高管的议案：

    经对周海昌先生、何伟成先生、郝旭明先生、沈健民先生有关情况的调查和了解,我们认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其提名、选举和聘任程序符合有关规定,能够胜任所聘岗位的职责要求,该四人同意公司对其原任职务的调整。

    经对免去黄锦荣先生原公司总经理职务有关情况进行了解,因公司调整治理架构之原因,且黄锦荣先生已提交了辞职申请,经董事会履行相应程序免去黄锦荣先生原任公司职务符合《公司章程》规定,董事会审议、表决程序合法。

    因此,同意本次董事会形成的解聘及选举、聘任公司高级管理人员的决议。

    四、关于第五届董事会和监事会成员薪酬方案、及公司高级管理人员薪酬方案：

    我们认为公司本次制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案,其薪酬标准及制定依据符合有关法律、法规及《公司章程》、规章制度的相关规定。其中董事、监事的薪酬方案有待股东大会审议通过。