本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：

    1、全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金,相应增加公司资本公积金为全体股东共享。

    2、公司以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。

    3、资本公积金转增股本的股权登记日：2005年11月29日。

    实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年11月30日。

    流通股股东获转增股份上市交易日：2005年12月1日。

    4、2005年12月1日,原非流通股股东持有的非流通股股份及获得转增股份的性质变更为有限售条件的流通股。

    5、公司股票将于方案实施完毕2005年12月1日复牌,当日公司股票计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算,股票简称由“渝开发"变更为“G渝开发”。

    一、2005年11月18日,重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(渝国资产[2005]189号),批准同意公司股权分置改革方案。《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》于2005年11月24日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金,相应增加公司资本公积金为全体股东共享。

    2、公司以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。

    三、股权分置改革方案实施进程

 序号       日  期             事      项          是否停牌
                        刊登股权分置改革方案实施
   1    2005年11月29日                             继续停牌
                        公告
                        资本公积金转增股本股权登
   2    2005年11月29日                             继续停牌
                        记日
                        转增股份到帐日；实施股权
   3    2005年11月30日                             继续停牌
                        分置改革的股份变更登记日
                        恢复交易日；公司股票名称
                        变更为G渝开发；
                        该日公司股票计算除权参考
                        价,不设涨跌幅限制,不纳
   4    2005年12月1日   入指数计算；               恢复交易
                        原非流通股股东持有的非流
                        通股股份及获得转增股份的
                        性质变更为有限售条件的流
                        通股。
                        公司股票开始设涨跌幅限
   5    2005年12月2日                              正常交易
                        制,并纳入指数计算

    四、对价安排实施

    重庆市城市建设投资公司已于2005年11月18日将对价安排资金共计1.0226亿元(包括为其他非流通股股东垫付的资金)足额划至本公司账户。公司聘请重庆天健会计师事务所对该笔对价安排资金的到账情况进行了查验,并对该笔对价安排资金的用途进行了专项说明。公司以现金注入而增加的部分资本公积金向全体股东按10：5转增股份,转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据公积金转增股本股权登记日登记在册的全体股东持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

                                        改革前                                             改革后
                                 股份数量     占比                                    股份数量    占比
                                      (股)     (%)                                          (股)    (%)
    一、未上市流通股          74,299,680      63.21       一、有限售条件的流通股   111,458,478   63.22
    d                                                 (一)股权分置改革变更的有限
    (一)发起人股              61,467,120      52.29               售条件的流通股   111,449,520   63.21
    1、国家股                 61,467,120      52.29        1、国家及国有法人持股    92,200,680   52.29
    2、国有法人股                                            2、境内一般法人持股    19,248,840   10.92
    3、境内法人股                                              3、境内自然人持股
    4、外资法人股                                        4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                                                          5、其他
    6、其他
    d                                                             (二)内部职工股
    (二)定向法人股            12,832,560      10.92
    1、国家股                                             (三)机构投资者配售股份
    2、国有法人股
    3、境内法人股             12,832,560      10.92                 (四)高管股份         8,958    0.01
    4、外资法人股
    5、自然人股                                                         (五)其他
    6、其他
    二、已上市流通股份        43,243,200      36.79       二、无限售条件的流通股    64,855,842   36.78
    (一)有限售条件的流通股         5,972       0.01
    1、内部职工股                                               (一)人民币普通股    64,855,842   36.78
    2、机构投资者配售股
    份
    3、高管股份                    5,972       0.01
    d                                                         (二)境内上市外资股
    4、其他
    (二)无限售条件的流通股    43,237,228      36.78
    1、人民币普通股           43,237,228      36.78           (三)境外上市外资股
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    d                                                                  (四)其他
    4、其他
    三、股份总数             117,542,880        100                 三、股份总数   176,314,320     100

    六、相关股份可上市流通时间表

                                   所持有限售条件的
       序号         股  东                               可上市流通时间      承诺的限售条件
                                    股份数量(股)
                                       8,815,716        2006年12月1日      注1、注3
               重庆市城市建设投
        1                              8,815,716        2007年12月1日      注1、注3
                    资公司
                                       74,569,248       2008年12月1日      注1、注3、注4
        2      富国投资有限公司        8,245,440                           注2
               中国银河证券有限
        3                              4,680,000                           注2
                   责任公司
               中国宝安集团股份
        4                              2,473,632                           注2
                   有限公司
               深圳市信诚投资有
        5                              2,049,768                           注2
                    限公司
      西安怡和地产发展
 6                     1,800,000   2006年12月1日 注3、注4
       集团有限公司

    注1：公司持股5%以上的非流通股股东—重庆市城市建设投资公司承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十。

    注2：截止本公告刊登日,富国投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、深圳市信诚投资有限公司4家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东重庆市城市建设投资公司已经对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向重庆市城市建设投资公司偿还代为垫付的对价安排及利息,或者取得重庆市城市建设投资公司的同意。

    注3：重庆市城市建设投资公司、西安怡和地产发展集团有限公司承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    注4：未考虑西安怡和地产发展集团有限公司因重庆市城市建设投资公司为其垫付现金而需要向重庆市城市建设投资公司给付部分公司股票的因素。

    六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本发生变化,公司资产、所有者权益等财务指标相应发生变化。

    七、咨询联系方式

    联系地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号

    联系人：夏光明、钱华

    电 话：023-63858883

    传 真：023-63856995

    邮政编码：400015

    八、备查文件

    1、公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议表决结果及公告；

    2、重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见；

    3、重庆市国资委《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(渝国资产[2005]189号)。

    特此公告。