先收购再注销后担保

    资本运营是中成股份(行情,论坛)2002至2010年的发展战略,而其董事会11月25日通过的一份决议,就涵盖了收购、注销和担保等一条龙的资本运营手段。

    在已经持有北京华业大盛科技有限公司(以下简称"华业公司")40%股权的情况下,中成股份(行情,论坛)决定分别以19173.375万元及10324.125万元的价格再收购华业公司39%、21%的股权。截至2004年底,华业公司的净资产约为43631万元,而中成股份(行情,论坛)收购价格对应的净资产则最多为49163万元。

    收购华业公司仅仅是第一步,第二步是将其注销。2004年11月,华业公司收购了鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司(以下简称"鼎鑫公司")97.5%的股权。华业公司80.4%的资产是对鼎鑫公司的41875万元的股权投资,其利润同样主要来自对鼎鑫公司的长期投资收益。通过注销华业公司,中成股份(行情,论坛)成为鼎鑫公司的绝对控股股东。

    第三步是为鼎鑫公司提供担保。中成股份(行情,论坛)准备为鼎鑫公司提供的担保总额为4.3亿元。其中,3.99亿元为承接原鼎鑫公司股东为其提供的银行贷款担保,3100万元为向拟新增的银行贷款提供的担保。

    资料显示,注册资本为40000万元的鼎鑫公司主要经营水泥、熟料生产、销售和石灰石开采。截至2005年9月30日,鼎鑫公司资产总额为134023万元,净资产为37161万元,资产负债率为72%,主营业务收入为37188万元,净利润为1515万元。预计2005年底其资产负债率指标为68%。

    由于对华业公司的收购不构成关联交易,因而毋须提交股东大会审议通过。但中成股份(行情,论坛)认为,通过此次收购,将会有利于公司进行业务结构的调整,加大实业基础,拓展业务领域,改善财务结构,扩大资产规模,提高盈利能力。经测算,这项投资的财务内部收益率为13.89%,投资回收期为8.15年。