本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2005年11月17日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知,决定召开公司五届董事会第二十四次会议。会议于2005年11月28日在公司会议室召开,出席会议的董事应到11人,实到9人,包国宪、田建军董事因出差未出席会议,分别委托周一虹、牛东继董事代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

    会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

    一、关于公司董事会换届选举的议案；

    公司第五届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定应进行换届。经公司董事会提名委员会提名,本次会议审议通过第六届董事会董事候选人。

    1、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了杨世江先生为董事候选人；

    2、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了白昆先生为董事候选人；

    3、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了杨纪强先生为董事候选人；

    4、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了牛东继先生为董事候选人；

    5、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了宋治成先生为董事候选人；

    6、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了杨世汶先生为董事候选人；

    7、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了刘玉恒先生为董事候选人；

    8、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了田建军先生为董事候选人；

    9、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了包国宪先生为独立董事候选人；

    10、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了周一虹先生为独立董事候选人；

    11、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了符晓渊先生为独立董事候选人；

    12、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了王重胜先生为独立董事候选人。

    对上述董事候选人,公司独立董事表示同意。

    四名独立董事候选人尚须报深圳证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核通过后提交2005年第二次临时股东大会审议。

    二、审议并通过《关于本公司以拥有的控股子公司净资产对外出资》的议案；

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    本公司控股子公司兰州黄河百合饮品有限公司,于2002年10月组建,注册资本2400万元,本公司控股73.76%。由于产品质量、市场定位、经营管理等问题影响,运行三年来持续亏损,生产经营难以为继。为盘活存量资产,尽可能减少投资损失,公司拟将所拥有的兰州黄河百合饮品有限公司的资产以2005年9月30日为基准日,按审计后的净资产8365444.57元向兰州黄河源食品饮料有限公司出资。增资后的兰州黄河源食品饮料有限公司的注册资本为2316万元,其中本公司持股36.12%,为第二股东。

    兰州黄河源食品饮料有限公司成立于2001年,注册资本200万元,主营纯净水生产销售,法定代表人杨世涟。截至2004年底该公司实现销售收入463万元,实现利润6万元。以2005年9月30日为基准日,公司经审计的净资产为549.8万元。本次该公司增资扩股后,杨世涟先生个人出资1023.88万元,占该公司总股本的44.2%,为控股股东,年生产销售纯净水由目前的1万吨增加年产5万吨。本次交易不构成关联交易。

    三、审议并通过《本公司在工商银行广场支行2100万元贷款到期,根据公司目前经营情况还贷150万元,剩余1950万元继续申请借贷,贷款期限1年》；

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议并通过《本公司在兰州市商业银行德隆支行5000万元贷款于近期到期,申请转贷1年》；

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、审议并通过《关于召开2005年第二次临时股东大会》的议案。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    经董事会研究决定,公司2005年第二次临时股东大会将于2005年12月29日召开,具体事宜详见《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    附件：第六届董事会董事、独立董事候选人简历。

    董事候选人简历

    杨世江：男,汉族,39岁,中共党员,经济师,曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理,兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人,兰州黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长。

    白 昆：男,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任内蒙古海拉尔乳品厂职员,中国农业银行呼伦贝尔盟中心支行职员,中国农业银行内蒙古自治区分行副行长、甘肃省分行副行长,中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记、总经理。现任本公司副董事长。

    杨纪强：男,汉族,60岁,经济师,兰州黄河啤酒厂创办人,全国劳动模范,全国优秀农民企业家,甘肃省人大代表,曾任兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记,兰州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集团公司董事局主席。

    牛东继：男,汉族,46岁,会计师,曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人,兰州黄河啤酒厂财务科科长,兰州黄河企业集团公司财计部部长,兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师,现任兰州黄河企业股份有限公司总经理。

    宋治成：男,汉族,42岁,研究生学历,中共党员,经济师职称。曾任中国农业银行甘肃省分行农业信贷处、专项贷款处副主任科员、主任科员、副处长(期间：曾挂职任农行临夏州分行副行长、党委委员)；2000年3月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处工作,先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银行部处长、投资管理部处长。

    刘玉恒：男,58岁,汉族,中共党员,大专学历,高级经济师职称。曾任兰州市城关区财贸组干部,兰州市计委干部；甘肃省计委科技处代处长,1994年5月至今在甘肃省工业交通投资公司任副总经理,总支副书记。

    杨世汶：男,汉族,35岁,助理经济师,曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司总经理。

    田建军：男,49岁,汉族,大学本科学历,中共党员,高级工程师。曾在兰化化机所金工车间、兰化化机院工作,任技术员。在兰化化建三队安装处任生产组长、副主任。兰化化建任副总经理、中国石化集团第五建设公司副总经理。现任中国石化集团第五建设公司总经理。

    独立董事候选人简历

    包国宪：男,汉族,50岁,管理学硕士,经济学博士,教授,博士生导师,曾任庆阳县委组织部组织员,庆阳县科协副主席,西峰市科委主任,西峰市经委主任,兰州大学管理学院副院长,现任兰州大学管理学院院长,兼任中国地方政府绩效评价中心主任,中国行政管理学会理事,甘肃省管理学会副会长兼秘书长。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事。

    周一虹：男,汉族,41岁,毕业于商学院会计专业,硕士学位,会计学教授,现任兰州商学院会计学院财务管理系主任。曾在香港理工大学中国会计与金融研究中心做访问学者。

    符晓渊：男,汉族,34岁,民革党员,律师,研究生学历,曾在兰州市第一律师事务所、兰州安明森律师事务所任律师,现任甘肃法成律师事务所副主任律师。

    王重胜：男,汉族,44岁,中共党员,大专学历,经济师,曾在中国人民银行兰州市支行、中国农业银行七里河办事处,从事会计、信贷工作,历任信贷科长,办事处副主任、农业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。

    兰州黄河企业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人兰州黄河企业股份有限公司董事会现就提名包国宪、周一虹、符晓渊、王重胜为兰州黄河企业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兰州黄河企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任兰州黄河企业股份有限公司六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兰州黄河企业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州黄河企业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括兰州黄河企业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    兰州黄河企业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人包国宪、周一虹、符晓渊、王重胜,作为兰州黄河企业股份有限公司六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州黄河企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括兰州黄河企业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

     兰州黄河股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：兰州黄河企业股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名：包国宪、周一虹、符晓渊、王重胜

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人包国宪、周一虹、符晓渊、王重胜(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。