上市公司名称： 湖南株冶火炬金属股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 株冶火炬
股票代码： 600961
收购人名称： 湖南有色金属股份有限公司
住所： 长沙市劳动西路342 号有色大厦A 栋
11 楼
通讯地址： 长沙市劳动西路342 号有色大厦A 栋
11 楼
联系电话： 0731－5385515
2005年9月25日
湖南有色金属股份有限公司
声 明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了湖南有色金属股份有限公司所持有、控制的湖南株冶火炬金属股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,湖南有色金属股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制湖南株冶火炬金属股份有限公司的股份。
湖南有色金属股份有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反湖南有色金属股份有限公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除湖南有色金属股份有限公司和所聘请的从事证券业务的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、收购人、有色股份 指湖南有色金属股份有限公司
株冶火炬 指湖南株冶火炬金属股份有限公司
有色控股 指湖南有色金属控股集团有限公司
株冶集团 指株洲冶炼集团有限责任公司
全鑫实业 指株洲全鑫实业有限责任公司
本次收购、本次股权变动 指有色控股作为其出资的一部分，将其直接和间接持
有的株冶火炬46.96％股权投入本公司的行为
有色控股重组改制 指有色控股将其直接和间接持有的株冶火炬46.96％
的股权与有色控股的其他资产一起，作为对有色股份
的出资投入有色股份，并联合其他四家发起人共同设
立有色股份的行为。
元 指人民币元
(一)收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为湖南有色金属股份有限公司(“有色股份”或“本公司”)。本公司注册地为长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼,注册资本218,376万元。2005年9月1日,本公司经湖南省工商行政管理局注册,领取《企业法人营业执照》,注册号为4300001006128。
本公司系依据《中华人民共和国公司法》,经湖南省人民政府以湘政函［2005］146号文《关于设立湖南有色金属股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。根据《企业法人营业执照》,本公司经核准的经营范围为：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营(以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目,需凭本企业许可证书经营)。
根据公司章程规定,本公司为永久存续的股份有限公司。
本公司的税务登记证号码为：国税高新国字430103779031328号、地税湘字430103779031328号。
本公司的发起人股东为有色控股、深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司。
本公司的通讯地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼
邮政编码：410015
联系电话：0731-5385515
电子邮件信箱：mail＠hngmail.com
二、收购人股权结构
截至本报告签署日,有色股份的股权结构如下图：
紫金矿业 创智信息 湖南有色金 深圳市邦信 湖南华菱钢
集团股份 科技股份 属控股集团 投资发展有 铁集团有限
有限公司 有限公司 有限公司 限公司 责任公司
|1.37% |0.05% |95.76% |2.75% |0.07%
-----------------------------------------------------------
|
湖南有色金属股份有限公司
其中,有色控股为经湖南省人民政府湘政函［2004］146号《关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》批准,于2004年8月20日设立的国有独资有限责任公司,其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会。
根据有色控股现行《企业法人营业执照》,有色控股注册资本28亿元,企业性质为国有独资有限责任公司,法定注册地址为长沙市劳动西路342号有色大厦,法定代表人为何仁春。经营范围为：国家授权经营范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
有色控股现持有株冶火炬4.68%的股权,并透过其控股子公司株冶集团持有株冶火炬35.26%的股权,透过株冶集团控股的全鑫实业持有株冶火炬7.02%的股权,合计持有株冶火炬46.96%的股权。
有色控股目前的结构如下图：
湖南省国有资产监督管理委员会
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湖南有色金属控股集团有限公司
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湖南株冶火炬金属股份有限公司 其他股权投资
三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
本公司设11名董事,其中独立董事3名；设7名监事,其中独立监事2名,职工代表监事1名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 区的居留权
何仁春 董事长 430204195711300034 中国 湖南长沙市 无
曹修运 副董事长 430203611219603 中国 湖南长沙市 无
李立 董事/总经理 430202630914403 中国 湖南长沙市 无
廖鲁海 董事/副总 370502701103325 中国 湖南长沙市 无
经理/董事
会秘书
陈志新 董事/副总 430103560327203 中国 湖南长沙市 无
经理/财务
总监
吴龙云 董事 430425510614217 中国 湖南长沙市 无
张一宪 董事 430104540906301 中国 湖南长沙市 无
于江 董事 410105197606091011 中国 广东深圳市 无
古德生 独立董事 430104371013351 中国 湖南长沙市 无
陈维端 独立董事 d096243(1) 中国 香港特别行政区 香港特别行政区
温天纳 独立董事 c624981(5) 中国 香港特别行政区 香港特别行政区
曾少雄 监事会主席 432821195905220017 中国 湖南长沙市 无
贺洪森 监事 430402196005113713 中国 湖南长沙市 无
刘晓初 监事 350103470205003 中国 福建福州市 无
金良寿 监事 430202195808124054 中国 湖南长沙市 无
陈晓红 独立监事 430104196305154325 中国 湖南长沙市 无
刘冬荣 独立监事 430104421204432 中国 湖南长沙市 无
贺柳 职工代表 430104197004032556 中国 湖南长沙市 无
监事
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
(二) 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司未持有株冶火炬的股份,也未对株冶火炬的表决权的行使产生影响。
二、本次收购的基本情况
根据湖南省国有资产监督管理委员会以湘国资改革［2005］116号文、湖南省人民政府以湘政函［2005］136号文原则同意的有色控股重组改制方案,有色控股以株冶集团等五家二级子公司/企业重组改制剥离后的相关资产和股权(包括有色控股持有的株冶火炬股权)作为出资,联合其他四家发起人共同设立本公司。
根据上述重组改制方案,有色控股拟将其直接持有的株冶火炬4.68%的股权作为出资投入本公司。有色控股所持有的株冶集团的权益将全部投入本公司,相应地,株冶集团所持有的株冶火炬35.26%的股权和株冶集团所控制的全鑫实业所持有的株冶火炬7.02%的股权将随株冶集团一并投入本公司。
因此,本次收购完成后,本公司将直接持有株冶火炬4.68%的股权,并透过其控股子公司株冶集团持有株冶火炬35.26%的股权,透过株冶集团所控制的全鑫实业持有株冶火炬7.02%的股权,合计持有株冶火炬46.96%的股权。
有色控股于2005年8月16日举行的董事会临时会议,审议通过了关于将其直接和间接持有的株冶火炬股权投入本公司的议案。有色控股已于2005年8月16日与其他四家发起人签署了关于设立本公司的《发起人协议》。
国务院国有资产管理监督管理委员会于2005年8月29日下发国资产权［2005］1017号批复,同意有色控股所持株冶火炬的股份变更为由本公司持有。
本次收购的完成尚须具备以下条件：
1、贵会豁免本公司要约收购义务。
2、履行与本次收购相关的信息披露义务；
3、到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。
本次收购除上述安排以外,本公司就股权行使不存在其他安排。
有色控股拟投入本公司的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、豁免要约收购
由于本次收购株冶火炬的股份达到其已发行股本的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本公司触发了向株冶火炬所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于：
1)本次株冶火炬国有股直接持有人的变动是为了实施有色控股重组改制的目的作出。本次股权变动完成后,上市公司实际控制人仍为有色控股,未发生变化。
2)根据《上市公司收购管理办法》第四十九条规定,本公司已经书面承诺：除非经贵会豁免,或者向本公司控制之关联方转让本公司所持有株冶火炬的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成协议收购前述股份之日起三年内,本公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。即股权变动完成后,变更后的有色股份仍会继续履行发起人股东的义务。
本公司本次收购,符合《收购办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(一)种情形,即：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人的义务。
本公司已同时向贵会报送了《湖南有色金属股份有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。
(三) 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2005年9月14日出具的证明文件,本公司为新设立的企业,在报告日前六个月未开设立证券帐户,并无买卖株冶火炬挂牌交易股份的行为。
二、本公司(包括股份持有人、股份控制人)及董事、高级管理人员在报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2005年9月14日出具的证明文件,在提交报告日前六个月内,本公司(包括股份持有人、股份控制人)及本公司董事、高级管理人员无交易株冶火炬挂牌交易股份的情况。
(四) 与上市公司之间的重大交易
一、在报告日前二十四个月内,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,与上市公司株冶火炬及其关联方之间未发生合计金额高于3000万元或者高于株冶火炬最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在报告日前二十四个月内,本公司与株冶火炬的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于5万元的交易。
三、在报告日前二十四个月内,本公司不存在对株冶火炬有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
(五) 资金来源
本次收购涉及株冶火炬共200,753,714股,占株冶火炬全部股份的46.96%,由有色控股作为出资一次性投入本公司。在本次收购完成后,本公司直接和间接持有株冶火炬46.96%的股权。
本次重组属于有色控股内部重组和资源整合,整个过程中不发生任何转让资金的支付,亦不存在任何收入的收取及使用管理问题。
(六) 后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
截至本报告签署之日,本公司尚无继续增持株冶火炬股份的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
对于本次收购的法人股股份,根据中国证监会上市部［1998］ 51号文的要求,本公司已经承诺：除非经贵会豁免,或者向本公司控制之关联方转让本公司所持有株冶火炬的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成协议收购前述股份之日起三年内,本公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的的股份。但本公司按规定为解决股权分置问题而须发生的股权变动除外。
二、对株冶火炬主营业务的改变或调整
本公司完成本次收购后,并无改变株冶火炬目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
三、对株冶火炬重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本公司完成本次收购后,并无对株冶火炬的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
四、株冶火炬董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后,并无对株冶火炬现任董事、监事和高级管理人员的任何改选计划。
五、株冶火炬组织结构的调整
本公司完成本次收购后,并无对株冶火炬现有的组织结构做出重大调整的计划。
六、株冶火炬章程的修改
本公司完成本次收购后,除因股东及股权结构变动所需对株冶火炬的章程进行相应修改外,并无对株冶火炬的章程进行其他修改的计划。
七、与株冶火炬其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本公司与株冶火炬的其他股东之间未就株冶火炬的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(七) 对上市公司的影响分析
一、本次收购对株冶火炬独立性的影响
本次收购后,本公司将成为株冶火炬的控股股东,株冶火炬仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于株冶火炬的独立经营能力并无实质性影响。
本次收购完成后,株冶火炬在货物采购、产品销售、土地、房产及设备租赁、综合服务等方面将与本公司发生持续关联交易,该等关联交易系本公司成立后自有色控股承继。交易条件是公允的。上述持续发生的关联交易将按照有关法律法规及关联交易协议执行。本公司认为,上述持续发生的关联交易并不构成株冶火炬对于本公司的严重依赖。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购后,本公司将成为株冶火炬的控股股东。株冶火炬以生产电锌及锌合金为主,年产电锌及锌合金约28万吨,硫酸约19万吨。本公司控股的下属子公司锡矿山闪星锑业有限责任公司(以下简称“锡矿山”)以生产精锑及锑系列化工产品为主,同时也生产少量的电锌,年生产约为3万吨左右。锡矿山从事金属锌生产的业务与株冶火炬的主营业务相同,从而构成同业竞争。
对于上述同业竞争,本公司拟采取以下措施予以解决：
1、在今后的资本运营中,通过株冶火炬收购锡矿山资产或股权的方式,实现本公司及其下属企业与锌生产的相关经营业务的整合,力求彻底解决同业竞争问题；
2、在本公司及其下属子公司实施上述锌生产的业务整合之前,通过由株冶火炬“独家代理销售、统一市场”的方式解决同业竞争。株冶火炬和锡矿山已于2005年5月21日签署《独家代理销售框架协议》,本公司将协调做好双方下一步更深入的工作。这些工作包括：
(1)2005年12月底前完成株冶火炬和锡矿山历史销售价格与销售量的加权测算、统一销售操作技术方案制定、作价原则制定等基础性工作；
(2)2005年12月底前促使株冶火炬和锡矿山做好股东大会/股东会审议该事项的前期准备工作；
(3)2006年3月底前完成工商、税收、客户衔接工作,并由株冶火炬和锡矿山达成由株冶火炬独家代理销售的具体实施协议。
(八) 收购人的财务资料
本公司成立于2005年9月1日。安永华明会计师事务所已就本公司于2002年12月31日、2003年12月31日及2004年12月31日的备考合并资产负债表及备考资产负债表和2002年度、2003年度及2004年度的备考合并利润表和备考利润表以及备考合并现金流量表及备考现金流量表出具了安永华明(2005)审字第249833-01号《专项审计报告》。
一、审计意见
安永华明会计师事务所出具的安永华明(2005)审字第249833-01号专项审计意见如下：
我们接受委托,审计了按后附的备考会计报表附注二披露的编制基础编制的湖南有色金属股份有限公司(筹)(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)于2002年12月31日、2003年12月31日及2004年12月31日的备考合并资产负债表及备考资产负债表和2002年度、2003年度及2004年度的备考合并利润表和备考利润表以及备考合并现金流量表及备考现金流量表(以下统称“该等备考会计报表”)。该等备考会计报表的编制是湖南有色金属控股集团有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对该等备考会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信备考会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持备考会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制备考会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价该等备考会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,按该等备考会计报表附注二的编制基础编制的该等备考会计报表在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司于2002年12月31日、2003年12月31日及2004年12月31日的备考财务状况和2002年度、2003年度及2004年度的备考经营成果以及备考现金流量。
二、采用的会计制度及主要会计政策
1.会计制度
就编制本备考会计报表而言,执行中华人民共和国财政部制定的企业会计准则和《企业会计制度》。各有关公司于重组基准日前编制的会计报表已按本备考会计报表所采纳的有关会计准则、制度及规定进行适当的调整；以下重要会计政策和会计估计是根据这些会计准则和制度拟定。
2.会计年度
会计年度?用公历制,即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3.记账本位币
记账本位币和编制本备考会计报表所采用的货币均为人民币,除有特殊说明外,均以人民币元为单位表示。
4.记账基础和计价原则
除补贴收入外,会计核算以权责发生制为基础,以历史成本为计价原则。
5.外币业务
发生非本位币业务时,?用交易发生时中国人民银行公布的汇率折合为本位币记账。
结算日,外币账户的外币余额按期末的汇率进行调整,由此产生的折算差额,作为汇兑损益,计入当期损益；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。
6.合并会计报表的编制方法
备考合并会计报表是按照财政部《关于印发“合并会计报表暂行规定”》(财会字［1995］11号)及《企业会计制度》相关规定编制。
备考合并会计报表包含了本公司及其子公司的备考会计报表。子公司指本公司拥有超过50%以上表决权资本,或虽然拥有不足50%以上表决权资本,但具有实质控制权的被投资单位。
编制备考合并会计报表时,本公司与下属子公司执行的会计政策一致。所有重大的集团内部交易及余额已经在合并时冲抵。
子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入备考合并会计报表,直至该控制权从本集团内转出。由于出售或持股比例下降等原因本集团丧失对某子公司的控制权,则本备考合并会计报表只包含该子公司处于本集团控制期间的经营成果及现金流量。
根据财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字［1996］2号)的规定,若干子公司由于规模较小未纳入合并范围,纳入合并范围的重大子公司详列于本备考会计报表附注五。
7.现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。
8.短期投资
本集团短期投资是指能随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票、债券和基金等,于取得时以实际发生的投资成本扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。
短期投资持有期间所收到的现金股利或利息,除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外,于实际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投资时,投资的账面价值与实际取得价款的差额,确认为本年投资损益。出售短期投资结转投资成本时采用个别计价法。
短期投资年末按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额按单项投资计提短期投资跌价准备,并计入本年损益。
9.坏账准备
坏账的确认标准是：
(1)债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
(2)债务人逾期未履行其偿债义务,并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大。
对于确定无法收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。
本集团采用备抵法核算坏账损失,对预计可能发生的坏账损失分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。特别坏账准备,是指管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备,是指除特别坏账准备之外,管理层对剩余的应收款项和其他应收款,按账龄分析法对年末余额计提坏账准备,具体比例如下：
账龄 计提坏账准备比例
1年以内 5%
1-2年内 30%
2-3年内 70%
3年以上 100%
10.存货
存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品。存货包括了在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。各类存货均以实际成本入帐,存货盘存制度采用永续盘存制。除低值易耗品外,
存货发出采用加权平均法计算。低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。
产成品和在产品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
存货在年末按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额,按单个存货项目提取存货跌价准备。可变现净值,指在正常生产经营过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
11.长期投资
长期股权投资包括股票投资和其它股权投资,在取得时以初始投资成本入账。
本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法时,初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,在合同规定的投资期限内摊销,无投资期限的,按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,于发生时一次性记入资本公积(如相应的投资是在2003年3月17日以前发生的,则计入长期股权投资差额,并按10年平均摊销)。
采用权益法核算时,按本集团取得当年应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生净亏损的份额,调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投资损益；所承担亏损数额以投资账面价值减记至零为限。
11.长期投资(续)
采用成本法核算时,按本集团当年应享有被投资单位宣告分派的利润或现金股利数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。
长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按票面价值与票面利率按期计算利息收入,确认为当期投资收益。债券溢价和折价采用直线法在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,计入当年损益。
长期投资在年末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。
12.固定资产计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,使用年限超过一年且单位价值较高的有形资产。
固定资产按成本入账。购置固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其它支出,如运输费、安装费等。与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入企业的经济利益超过了原来的估计,则计入固定资产。
固定资产的折旧釆用年限平均法提列,各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：
类别 估计使用年限 预计净残值 年折旧率
土地使用权 50年 - 2%
房屋及建筑物 20-40年 2%-4% 2.43%-4.85%
机器设备及运输工具 5-15年 2%-4% 6.47%-19.4%
固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备,计入当期损益。可收回金额,是指固定资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。
13.在建工程
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出,包括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的项目,或者所建项目在性能上或技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的项目,计提减值准备,计入当年损益。
14.借款费用
借款费用是指本集团因借款而发生的利息、溢折价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项,专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化,计入该资产的成本：
(1)资产支出已经发生；
(2)借款费用已经发生；及
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化,以后发生的借款费用计入当期损益。
借款费用中的每期包括溢折价摊销的利息费用按截至当期末止的购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率,在不超过当期实际发生的利息和溢折价摊销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。
其它借款发生的借款费用,于发生当期直接确认为财务费用。
15.无形资产计价和摊销
本集团的无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,则无形资产按合同规定受益年限和法律规定有效年限孰短的期限内平均摊销；如合同未规定受益年限,法律也无规定有效年限的,按不超过10年平均摊销。
期末,无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量,对预计可收回金额低于其账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。
16.收入确认原则
收入仅在经济利益能够流入本集团且相关的收入和成本能够可靠计量,并同时满足下列条件时才确认。
销售商品
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品保留继续管理权和实施控制,确认商品销售收入的实现。
提供劳务
如提供的劳务在同一年度内开始并完成,在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
利息收入
按借出资金本金和适用利率计算的应计利息确认为收入。
租金收入
租金收入在租约持续期间按直线法确认。
合并报表内的营业收入不包括本集团的内部交易额。
17.补贴收入
本集团对国家拨付的补贴,于实际收到时,记入补贴收入。
18.经营租约
凡租出方仍保留与资产所有权有关的风险和报酬的租赁为经营租赁。经营租赁之租金支出按租约年期采用直线法计入当期费用。
19.所得税的会计处理方法
本集团采用应付税款法核算企业所得税。
三、主要科目的注释
主要科目的注释参见本收购报告书备查文件5：有色股份专项审计报告。
四、收购人财务会计报表
湖南有色金属股份有限公司(筹)
备考合并资产负债表
人民币元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
一、流动资产:
货币资金 424,034,044 374,742,560 287,245,213
短期投资 31,372,001 65,581,537 50,457,899
应收票据 82,065,612 81,580,137 21,931,862
应收股利 248,766 - -
应收账款 306,108,440 342,416,299 260,214,516
其它应收款 280,895,774 447,440,474 348,101,313
预付账款 216,419,628 214,433,109 182,289,272
应收出口退税 6,021,261 21,903,533 54,846,442
存货 1,338,309,998 1,119,515,214 1,049,899,159
待摊费用 1,844,765 5,635,266 4,961,220
流动资产合计 2,687,320,289 2,673,248,129 2,259,946,896
二、长期投资:
长期股权投资 523,530,284 120,542,884 182,242,816
长期债权投资 - 100,000 3,790,000
长期投资合计 523,530,284 120,642,884 186,032,816
三、固定资产:
固定资产原价 4,334,099,993 5,241,540,104 4,774,150,832
减：累计折旧 1,458,676,421 2,083,970,169 1,877,234,872
固定资产净值 2,875,423,572 3,157,569,935 2,896,915,960
减：固定资产减值准备 6,705,554 6,679,179 4,757,654
固定资产净额 2,868,718,018 3,150,890,756 2,892,158,306
在建工程 162,917,063 411,463,622 454,124,028
固定资产合计 3,031,635,081 3,562,354,378 3,346,282,334
四、无形资产 12,037,204 6,410,401 4,209,860
资产总计 6,254,522,858 6,362,655,792 5,796,471,906
湖南有色金属股份有限公司(筹)
备考合并资产负债表(续)
人民币元
负债及所有者权益 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
五、流动负债:
短期借款 1,673,936,683 1,283,000,327 1,745,742,496
应付票据 246,640,000 342,202,885 268,837,828
应付账款 422,779,091 482,183,932 222,912,855
预收账款 213,691,351 149,273,466 151,281,293
应付工资 57,266,565 213,073,235 214,587,414
应付福利费 21,671,252 60,637,233 68,916,990
应付股利 - 8,392,686 4,177,650
应交税金 83,766,962 58,150,268 1,761,347
其它应交款 5,759,835 4,902,311 6,369,460
其它应付款 360,094,049 406,389,401 536,795,307
预提费用 8,839,496 10,284,122 11,721,081
一年内到期的长期负债 456,281,360 262,807,088 480,000,000
流动负债合计 3,550,726,644 3,281,296,954 3,713,103,721
六、长期负债:
长期借款 465,596,450 1,027,781,193 547,201,351
长期应付款 390,136,417 315,341,893 321,722,481
专项应付款 26,384,249 30,820,866 16,037,298
长期负债合计 882,117,116 1,373,943,952 884,961,130
负债合计 4,432,843,760 4,655,240,906 4,598,064,851
七、少数股东权益: 455,229,855 621,895,251 251,011,188
八、所有者权益: 1,366,449,243 1,085,519,635 947,395,867
负债及所有者权益总计 6,254,522,858 6,362,655,792 5,796,471,906
湖南有色金属股份有限公司(筹)
备考合并利润表
人民币元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 7,329,949,340 5,835,604,529 4,676,824,318
减:主营业务成本 6,092,133,256 4,954,190,677 3,980,160,715
主营业务税金及附加 20,974,241 13,804,590 9,621,345
二、主营业务利润 1,216,841,843 867,609,262 687,042,258
加:其它业务利润 15,633,410 9,149,280 20,178,564
减:营业费用 145,410,732 149,005,423 130,134,669
管理费用 551,571,041 453,143,862 369,761,788
财务费用 144,001,150 123,912,962 117,610,348
三、营业利润 391,492,330 150,696,295 89,714,017
加:投资收益 24,975,989 21,995,931 17,402,255
补贴收入 23,060,100 26,710,784 17,104,236
营业外收入 83,359,461 3,511,790 7,320,098
减:营业外支出 44,556,138 39,129,121 20,594,670
四、利润总额 478,331,742 163,785,679 110,945,936
减:所得税 81,286,078 33,783,592 40,503,080
少数股东收益 88,185,743 1,837,289 22,577,786
五、净利润 308,859,921 128,164,798 47,865,070
湖南有色金属股份有限公司(筹)
备考合并现金流量表
人民币元
2004年度 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 8,816,223,254 6,704,084,814 5,393,951,449
收到的税费返还 93,244,105 94,590,910 33,836,424
收到的其它与经营活动有关的现金 43,349,212 31,121,420 36,781,336
现金流入小计 8,952,816,571 6,829,797,144 5,464,569,209
购买商品、接受劳务支付的现金 7,624,008,470 5,149,987,231 4,512,545,191
支付给职工以及为职工支付的现金 702,747,557 612,308,876 531,277,261
支付的各项税费 150,300,605 138,419,354 191,374,767
支付的其它与经营活动有关的现金 403,067,331 360,275,629 243,759,112
现金流出小计 8,880,123,963 6,260,991,090 5,478,956,331
经营活动产生的现金流量净额 72,692,608 568,806,054 (14,387,122)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 8,201,236 2,690,000 16,650,516
购买子公司收到的现金 38,787,645 - -
取得投资收益所收到的现金 7,230,000 8,536,141 3,689,768
处置固定资产和无形资产所收到的现金 58,571,903 16,805,386 159,441,226
现金流入小计 112,790,784 28,031,527 179,781,510
购建固定资产和无形资产所支付的现金 524,439,755 505,667,621 395,134,198
投资所支付的现金 45,779,067 50,972,890 51,874,150
购买子公司所支付的现金 - - 58,064,905
子公司转为联营公司导致的现金流出 111,882,547 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 15,260,463 7,390,738 13,708,766
现金流出小计 697,361,832 564,031,249 518,782,019
投资活动产生的现金流量净额 (584,571,048) (535,999,722) (339,000,509)
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金 3,848,316,548 2,265,635,582 2,156,296,165
现金流入小计 3,848,316,548 2,265,635,582 2,156,296,165
偿还债务所支付的现金 3,108,669,091 2,092,128,533 1,716,057,926
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 156,435,279 126,206,772 136,308,901
支付其他与筹资活动有关的现金 37,222,717 - -
现金流出小计 3,302,327,087 2,218,335,305 1,852,366,827
筹资活动产生的现金流量净额 545,989,461 47,300,277 303,929,338
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 34,111,021 80,106,609 (49,458,293)
(九)其他重大事项
截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的湖南有色金属股份有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南有色金属股份有限公司 负责人： 何仁春
(盖章) (签字)
签署日期：2005年9月25日
湖南有色金属股份有限公司董事会承诺函
湖南有色金属股份有限公司董事会保证本收购报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担法律责任。
董事签名：何仁春、曹修运、廖鲁海、陈志新、李立、吴龙云、温天纳、张一宪、于江、古德生、陈维端
湖南有色金属股份有限公司
2005年 9 月 25 日
(十)备查文件
本收购报告中有备查文件列示如下,备置地点在长沙市劳动西路342号有色大厦A座11楼：
1.湖南有色金属股份有限公司企业法人营业执照和税务登记证
2.湖南有色金属股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.有色控股董事会临时会议决议
4.设立有色股份的《发起人协议》
5.湖南有色金属股份有限公司近三年的财务会计报告
6.前六个月持有或买卖股份的证明
7.收购人承诺 |
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