本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2005年11月22日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二次会议的通知,2005年11月28日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二次会议。公司九名董事全部参加了会议,各位董事经过充分沟通,以传真方式对所议事项进行表决,同时各位董事还按照本次董事会通知要求对新修订的《公司法》、《证券法》和国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》全文进行了学习。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事经审议,通过了以下议案：

    一、审议通过了关于《保定天威保变电气股份有限公司关于中国证监会河北监管局对公司检查的整改报告》(见附件1)的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    二、审议通过了关于向公司部分子公司提名董事、监事候选人的议案。

    (一)杭州天威杰登电气有限公司

    杭州杰登电气有限公司(以下简称“杰登公司”)原注册资本300万元人民币,由三个法人股东组成,其中北京天威瑞恒电气有限责任公司持有其22%的股权、杭州交联电气工程有限公司持有其62%的股权、保定天威新域科技发展有限公司持有其16%的股权。

    经公司总经理办公会审议通过收购杰登公司的部分股权并对其进行增资扩股,经公司与杰登公司原股东协商一致,公司以人民币66万元收购北京天威瑞恒电气有限责任公司持有的22%的股权,以人民币48万元收购保定天威新域科技发展有限公司持有的16%股权,以人民币51万元收购杭州交联电气工程有限公司持有的17%的股权；同时北京凤起信息咨询公司、浙江新能量科技有限公司、杭州交联电缆有限公司分别收购杭州交联电气工程有限公司持有的6%、1%、1%的股权。本次收购完成后各方股东持股比例分别为天威保变持有55%的股权,杭州交联电气工程有限公司持有37%的股权,北京凤起信息咨询公司持有6%的股权,浙江新能量科技有限公司持有1%的股权,杭州交联电缆有限公司持有1%的股权。

    收购完成后杰登公司名称将变更为杭州天威杰登电气有限公司,5家股东按持股比例对其进行增资扩股,将注册资本由300万元增加至500万元,新增出资额分别为：本公司110万元、杭州交联电气工程有限公司74万元、北京凤起信息咨询公司12万元、浙江新能量科技有限公司2万元、杭州交联电缆有限公司2万元。杭州天威杰登电气有限公司董事会由七名董事组成,其中本公司推荐四名董事。

    本次董事会审议通过了以下议案：

    1、关于提名利玉海先生为杭州天威杰登电气有限公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    2、关于提名杨成伟先生为杭州天威杰登电气有限公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    3、关于提名王铁民先生为杭州天威杰登电气有限公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    4、关于提名陈留芳女士为杭州天威杰登电气有限公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    (二)、保定天威卓创电工设备科技有限公司

    保定天威卓创电工设备科技有限公司注册资本1000万元人民币,其中本公司以货币和机电工程分公司资产等共计600万元人民币作为出资,持有其60%的股权,保定市天一超能科技有限公司以实物出资,折合人民币41.09万元,持有其4.109%的股权,自然人刘宝成以货币出资358.91万元,持有其35.891%的股权。保定天威卓创电工设备科技有限公司董事会由五名董事组成,设执行监事一人,其中本公司推荐三名董事和一名执行监事。

    本次董事会审议通过了以下议案：

    1、关于提名郭爱华先生为保定天威卓创电工设备科技有限公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    2、关于提名王琨先生为保定天威卓创电工设备科技有限公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    3、关于提名杨洪凯先生为保定天威卓创电工设备科技有限公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    4、关于提名张福生先生为保定天威卓创电工设备科技有限公司执行监事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    (三)四川新光硅业科技有限责任公司

    2005年9月,公司对四川新光硅业科技有限责任公司进行增资扩股,其中本公司持有其35.66%的股份,相关公告刊登于2005年9月12日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上。四川新光硅业科技有限责任公司董事会由九名董事组成,监事会由七名监事组成,其中本公司推荐三名董事和一名监事。

    本次董事会审议通过了以下议案：

    1、关于提名丁强先生为四川新光硅业科技有限责任公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    2、关于提名景崇友先生为四川新光硅业科技有限责任公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    3、关于提名王向东先生为四川新光硅业科技有限责任公司董事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    4、关于提名刘太宪先生为四川新光硅业科技有限责任公司监事候选人的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2005年11月28日

    附件1：

    保定天威保变电气股份有限公司

    关于中国证监会河北监管局对公司检查的整改报告

    中国证监会河北监管局：

    我公司于2005年10月24日至2005年10月28日接受了贵局的检查,并于2005年11月15日接到了贵局下发的 《关于保定天威保变电气股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知书》)。公司在接受检查时,高度重视并积极配合,接到整改通知书后,公司立即组织有关人员就整改通知提出的问题进行了认真的自查,并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,提出切实有效的整改措施。现将公司整改情况汇报如下：

    一、公司独立性方面。《通知书》指出：“公司虽在银行开立了账号,但款项的支付均通过天威集团财务结算中心,公司应予以规范,避免影响公司资金运作的独立性”。

    1、公司部分银行帐号通过天威集团财务结算中心开设,款项的支付通过天威集团财务结算中心,但公司有独立的控制权,可以自主控制资金的调拨,不影响公司资金运作的独立性。今后公司将严加规范,避免影响公司资金运作的独立性。2、公司在银行有开立独立帐号,通过此帐号的资金往来独立调拨,未通过天威集团财务结算中心。

    二、公司‘三会一层’的规范运作方面。《通知书》指出：“1、部分董事会会议记录简略,董事意见记录得不详细,董事签名不全；2、一名监事多次不参加会议,监事会记录过于简单,监事意见记录得不详细。”

    公司今后将完善董事会会议、监事会会议记录,于会后请相关董、监事及时签名,尽量详细地将董事会成员意见、监事会成员意见记载到会议记录中；并督促各位监事参加监事会会议,认真履行监事职责。

    三、信息披露方面。

    《通知书》指出：1、“公司2004年和2005年上半年资本公积分别增加455.43万元和102.59万元,未按照信息披露编报规则的要求披露增加原因及依据。”

    2004年和2005年上半年资本公积增加,其变动金额已在年报、半年报中披露,但未列明增加原因,属于工作遗漏,应补充说明。具体变动原因如下：

    ⑴2004年末资本公积489803953.67元,比年初485249690.93元增加4554262.74元。

    ①北京四环医药科技股份有限公司,因税费返还,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备”2807209.46元。

    ②北京天威瑞恒电气有限责任公司,因所得税返还,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备”785370.04元。

    ③保定天威英利新能源有限公司,因拨付技改贴息资金,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备”729708.63元。

    ④保定天威保变电气股份有限公司,因科委专项拨款,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备”125000元。

    ⑤保定天威赛利涂层技术有限公司,因外币投资资本折算差额母公司相应增加“资本公积-股权投资准备”53084.96元。

    ⑥保定天威今三橡胶工业有限公司,因外币投资资本折算差额母公司相应增加“资本公积-股权投资准备” 41414.25元。

    ⑦巨力天威吊装带有限公司,因接受捐赠,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备” 12475.40元。

    ⑵2005年6月30日资本公积余额490829849.42元,比年初489803953.67元增加1025895.75元

    ①北京四环医药科技股份有限公司,因税费返还,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备”725222.15元。

    ②北京天威瑞恒电气有限责任公司,因增加对子公司配电设备公司投资,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备”增加7887.33元。

    北京天威瑞恒电气有限责任公司及其下属子公司,因所得税返还,母公司相应增加“资本公积-股权投资准备” 292786.27元。

    2、“短期投资2005年期初余额3800万元,期末余额0元,公司未进行注释。”

    该项目是由于工作遗漏未进行披露,具体情况如下：

    2005年年初,我公司短期投资金额为38,000,000元,其中柳州投资35,000,000元,对保定天威宝峰医疗器械有限公司的委托贷款3,000,000元。

    ⑴柳州项目：该投资款已于2005年6月底前全部收回本金35,000,000元。

    ⑵委托贷款：今年6月份收回委托贷款本金3,000,000元,同时收到委托贷款利息158,279.31元,该利息已在会计报表附注第五大项中的第34项“投资收益”中列示。

    3、“2004年12月31日,公司对天威集团运输公司应付账款余额为251.83万元,未披露关联交易内容。”

    本公司与集团运输公司不构成关联方,发生的业务往来不属于关联方交易。

    集团运输公司原为天威集团下属的一单位,现由个体经营者承包,独立核算、自负盈亏,不受集团公司的控制或重大影响,集团公司也未参与其财务和经营管理。因此,本公司与集团运输公司之间不构成关联方关系,业务往来不属于关联方交易。

    4、“2005年半年报中,公司对关联方-保定天威顺达变压器有限公司的预付账款期初期末余额分别为156.36万元和111.36万元,未披露关联交易。”

    2005年上半年,本公司向顺达公司提供网络设施服务5万元,顺达公司还欠款50万元,从而导致期初期末余额相差45万元。根据重要性原则未披露关联交易5万元。

    5、“2004年公司控股子公司-天威新凯进行了清算,期末未纳入合并报表,未按《企业会计制度》的规定披露对公司财务状况和经营成果的影响,以及对前期相关金额的影响。”

    2004年6月底前,天威新凯已完成清算程序,中止经营,根据会计制度规定,已宣告被清理的子公司可以不纳入合并范围,因此期末未将天威新凯纳入合并报表。现就天威新凯清算对公司财务状况和经营成果的影响作补充说明：

    2004年按股比确认天威新凯投资收益142692.21元,处理天威新凯产生的投资损益7390.34元(其中：处置固定资产损益6874.89元,清户转入款515.45元)。

    6、“控股子公司保定惠斯普高压电气有限公司和保定天威互感器有限公司已纳入合并会计报表,但公司仍在关联方往来中披露其余额。”

    编制2004年年报和2005年半年报时,“关联方应收应付款项”是从母公司的角度披露关联方交易余额。今后本公司将按照要求,不再披露已纳入合并会计报表的子公司余额。

    四、财务方面。

    《通知书》指出：1、“公司对关联方-保定保菱变压器有限公司和保定天威集团工贸实业公司既有采购又有销售,但统一使用预付账款科目核算。”

    本公司与保菱、工贸之间既有采购业务,也有销售业务,今后将按照业务性质分别使用“预付账款”,“预收账款”科目单独核算采购业务和销售业务。

    2、“股份公司与子公司会计政策不一致,在会计报表附注中未披露相关影响”。

    2005年半年报中,本公司下属子公司天威合变,其应收账款的计提比例与母公司存在差异。天威合变根据评估报告,并结合该公司应收账款的实际情况,遵循谨慎性原则,其3年以上应收账款坏账准备的计提比例高于母公司的计提比例,此情况已在半年报中披露,今后,本公司将注意保持母子公司会计政策的一致性。

    3、“部分存货明细项目期末出现负值余额。”

    公司购入的原材料部分未办理估价入库手续就被领用,在结转领出材料成本时采用估价出库,致使存货明细项目出现负值余额。今后公司根据会计制度规定,规范原材料入库手续,对当时未获得发票的入库材料及时估价,避免存货明细项目期末出现负值余额。

    中国证监会河北监管局此次对公司的检查,是一次全面系统的检查和现场指导,使公司更深刻认识到各方面的不足和差距,公司将按照整改方案,采取切实可行的措施尽快落实,并于2005年12月31日之前完成整改工作。今后公司将组织有关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规和规章制度的学习,提高业务素质,健全法人治理制度,规范公司运作,完善公司内部控制制度。公司董事履行诚信勤勉义务、保证重大信息的及时披露,保证信息披露内容真实、准确、完整。同时,认真按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求,规范公司财务管理和会计核算,确保公司持续、健康、稳定的发展。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2005年11月28日