本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2005 年11 月18 日以书面文件送达和电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第四次会议的通知》。同时送达公司全体监事。

    公司于2005 年11 月28 日在公司会议室召开第三届董事会第四次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持，公司董事梁季平先生因工作需要，辞去公司董事职务。

    本次会议应出席董事8 人，实到8 人，全体监事、公司高级管理人员列席会议。

    会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。公司全体董事周宝泉、严仁忠、杜瑞新、张训海、闫吉华、孔繁昌、陈敏、刘辉一致形成了如下决议：

    一、8 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过，公司总经理梁季平先生因工作变动，解聘其公司总经理职务。

    聘任王利民先生为公司总经理。

    二、公司董事梁季平先生因工作需要，辞去公司董事职务。公司董事会以8票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过：

    推荐王利民先生为公司董事候选人。

    本议案将提请公司2005 年第一次临时股东大会审议。

    三、8 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过，《关于公司在巡检中发现问题的整改报告》；

    四、8 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过，关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知。

    附件1：董事候选人、总经理简历。

    附件2：关于公司在巡检中发现问题的整改报告

    特此公告。

    王利民先生简历：

    王利民：男，1964 年生人，毕业于四川建筑材料工程学院无机材料(水泥)专业，大学本科学历，高级工程师。曾任新疆水泥总厂技术能源处副处长，新疆天山水泥股份有限公司技术质量部副部长，天山股份二分厂总工程师，天津振兴水泥有限公司生产部副部长、部长、副总工程师、副总经理，天津市建筑材料集团(控股)有限公司发展部副部长。现任本公司副总经理。

    附件2：

    天津水泥股份有限公司

    关于巡检中发现问题的整改报告

    根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发[2001]46 号)，中国证券监督管理委员会天津证监局于2005 年9 月27 日至10 月13 日对我公司进行了巡检，并于10 月31 日向本公司下达了《关于要求天津水泥股份有限公司整改的通知》(津证监上市字[2005]26 号)。公司董事会、监事会成员及高级管理人员对《整改通知》进行了认真的研究，一致认为天津证监局在此次巡检中发现公司存在的问题很有针对性，对于实现公司规范运作，改进信息披露和加强财务管理上有较大的帮助与促进作用，本公司将通过落实和解决《整改通知》中所列的各项问题，进一步改进公司的各方面工作。按照整改要求，现将本公司关于此次巡检中发现问题的整改方案报告如下：

    一、关于公司规范运作问题

    问题1：截至2005 年6 月底，控股股东所属企业占用公司资金1.42 亿(其中非经营性占用金额1.22 亿)，违反了证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。

    整改方案：近两年来，公司与控股股东一直在按照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，努力解决控股股东所属企业占用公司资金问题。下一步，公司将积极催收经营性占用款项，并结合股权分置改革工作的推进，与控股股东研究制定解决上述大额非经营性资金占用的整体方案。

    问题2：兰奇(天津)塑胶有限公司(公司占股38%)于2004 年5 月召开第十一次董事会决议同意原美方投资者JDA 将拥有的7.5%股权(JDA 原以销售权之无形资产入股)退让给该公司，但未办理审批、工商变更等相关手续。

    整改方案：兰奇(天津)塑胶有限公司将召开董事会和股东大会再次对此项决议进行明确，明确后尽快办理审批、工商变更等相关手续。

    二、关于信息披露方面问题

    问题1：公司以融资租赁方式将八条丁腈手套生产线租赁给兰奇(天津)塑胶有限公司，在资产负债表上将应收融资租赁款列示为未确认融资费用。

    整改方案：公司按会计制度要求，已在公司三季度报表的资产负债表中将此项目改为应收融资租赁款。

    问题2：公司未能披露上述融资租赁业务中未实现递延收益的分配方法及应收融资租赁款逾期未能收回的坏帐准备的计提。

    整改方案：公司是于2002 年12 月与兰奇公司签订的融资租赁合同的。在公司2002 年年度报告的关联交易事项中对此事项专门进行了披露，明确了“将公司投建的八条丁腈手套生产线及附属设施价值为29546594.91 元租赁给兰奇(天津)塑胶有限公司，租赁期限为八年，每年收取融资租赁费6053764.36 元，未实现的融资租赁收益为18883519.97 元，分摊未确认的融资租赁收益采用直线法。”自2003年起，公司开始向其收取融资租赁费，在公司每年的半年报和年度报告的关联交易事项中，均披露按直线法每年向其收取的融资租赁收益数额。但是，在公司提取应收款项坏账准备金的范围内，不包括尚未收到的应收融资租赁款，今年公司将对此做出调整，开始对尚未收到的应收融资租赁款计提坏账准备。

    问题3：公司2001 年5 月股东大会审议通过变更募集资金用途项目用于出资532.8 万元收购兰奇(天津)塑胶有限公司38%股权，并同时投资9946.67 万元扩建十八条丁腈手套生产线(其中流动资金投入2340 万)。截至2005 年6 月底，公司实际投入兰奇公司流动资金4253 万，与股东大会审议通过的议案内容不符。

    整改方案：在公司近两年来对公司募集资金使用情况的信息披露中，将对兰奇(天津)塑胶有限公司的除出资532.8 万元收购兰奇公司38%股权外的投入部分按投建八条生产线和流动资金进行披露，其中：可界定为投建八条生产线成本为3000 万元；其余是与投建八条生产线有关的公用设施(与原有生产线共用又需满足扩建八条生产线所需的投入)和流动资金的投入，截至2005 年6 月底，这两方面的投入为4253 万元，其中属于公用设施方面投入的资金为600 万元，但以前公司对这部分投入情况未做单独披露，信息披露不够充分，今后将在募集资金使用情况中做出详细说明；剩余的3653 万元作为流动资金投入，超过原计划投入流动资金2340 万元额度1313 万元，对于这部分超过计划投入的流动资金，公司将责由兰奇公司分期分批偿还给公司。今后，公司将按变更募集资金用途所披露内容，严格控制以募集资金对兰奇公司的流动资金投入，如有变化，需履行相关的审批程序，并进行相关的信息披露。

    三、关于财务方面问题

    问题1：水泥分公司2004 年大量抵债物资的帐务处理不及时。

    整改方案：近两年来，由于水泥市场竞争激烈，建设单位资金不到位，导致外部拖欠严重。对此，水泥分公司加大了对水泥货款的催收力度，一些水泥用户以实物抵偿水泥货款的越来越多，水泥分公司为保证生产正常运转对原燃材料的需求，不得不以抵债物资再次转让给供料单位，抵偿购料款。抵偿物资频繁进出，涉及分公司多个业务部门，确实给管理带来了一定的困难和难度，特别是相当部分抵偿物资(如房产和汽车)的产权变更手续办理比较麻烦，与交付时间不同步，影响财务部门无法及时进行账务处理。对此，公司和水泥分公司将结合目前正在全面清理和回收水泥货款工作，加强对上述抵偿物资的管理，责由水泥分公司销售、供应、财务几个方面建立健全台账制度，完善相关手续及时处理各类抵债物资，保证财务部门及时做出账务处理。

    问题2：公司坏帐准备计提的比例不谨慎，目前为：帐龄3 年以内(含3 年)按应收款项的3%计提，帐龄3 年以上的按应收款项5%计提。

    整改方案：公司坏账准备计提比例是根据公司会计估价政策和应收款项的实际情况制定的，并经由公司董事会审议通过。近两年，公司向深交所、会计师事务所和证监会说明了公司制定现行计提比例的依据和理由。最近，公司按照深交所、会计师事务所和证监会的意见要求，以及贵局此次巡检提出的意见，再次进行了认真的研究，参照同行业应收款项坏帐准备计提比例，考虑目前由于水泥销售市场竞争加剧，水泥用户及其信誉度的变化，拟制定调整公司应收款项坏账计提准备比例的方案并提交董事会审议。公司将在董事会审议后，按照相关规定及时披露调整结果。

    问题3：公司投资532.8 万元参股兰奇(天津)塑胶有限公司(占38%)，采用权益法核算，兰奇公司2004 年净资产为－416,214.07 元，而公司长期投资帐面价值仍列示为492.8 万，违反了《企业会计准则—投资》的规定。

    整改方案：公司将在2005 年年度财务报告中，依据《企业会计准则—投资》和会计制度规定对此做出调整，将对兰奇公司的长期投资账面价值调整为“0”，并将现尚未摊销完毕的溢价投入部分进行年初未分配利润的追溯调整。公司需将此项会计差错调整问题提交公司董事会审议通过，并由独立董事对此发表独立意见后，在年度报告中对此项调整做出相关信息披露。

    问题4：水泥分公司存货中部分辅料、原材料存在贷方余额。

    整改方案：由于水泥分公司资金紧缺，常常无法按时支付购料款，对方不予开具发票，影响财务无法及时入账。对此，水泥分公司往往只注重对主要原燃材料采取期末估价入账方式解决，忽略对辅料和其他材料此种情况的估价入账。今后，公司将责由水泥分公司加强这方面的管理，健全并完善盘点制度，及时进行估价入账，防止此类情况的发生。

    问题5：公司对天津市长征制品厂(控股股东附属企业，已被撤销)仍有45万的应收款项。

    整改方案：公司目前已将此项应收款做为控股股东所属企业占用公司资金的一部分，在解决控股股东所属企业占用公司资金问题时一并解决。