本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司将于2005年12月28日召开2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议。

    主要内容如下 ：

    (一)会议时间

    公司拟于2005年12月28日上午九点、十点半、十一点分别举行公司2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议。

    (二)会议地点

    辽宁省鞍山市铁东区东山街77号鞍钢会展中心

    (三)临时股东大会及类别股东会议股权登记日

    2005年11月28日

    (四)召集人

    鞍钢新轧钢股份有限公司董事会

    (五)会议议案

    1、2005年第二次临时股东大会会议议案

    议案一                         审议《关于公司新增股份收购资产的议案》
    议案二         审议《关于授权董事会全权办理与本次收购有关事宜的议案》
    议案三                                 审议《关于修改公司章程的议案》
    议案四   审议《关于调整鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》
    议案五     审议《批准关于选举唐复平先生、黄浩东先生为公司执行董事的议

    根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的有关规定,公司本次临时股东大会采用现场表决与网络表决相结合的表决方式,A股社会公众股股东既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。

    公司临时股东大会审议议案一时,关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权,须经参加表决的全体社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    临时股东大会审议议案二、四、五时,须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

    临时股东大会审议议案三时,须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、2005年第二次内资股类别股东会议议案

    审议《关于公司新增股份收购资产的议案》。

    控股股东鞍钢集团放弃对本议案的投票权,须经参加表决的全体A股社会公众股所持表决权的三分之二以上通过。

    本会议议案的审议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,A股社会公众股既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。提请A股社会公众股注意,某一A股社会公众股在本次临时股东大会和内资股类别股东会议上对本议案进行投票时,只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,若该股东在临时股东大会上采用了网络投票的方式行使表决权,则该结果亦被认定为其在内资股类别股东会议上的网络投票结果；但如该股东在临时股东大会和内资股类别股东会议上采用了不同的投票方式,以现场表决作为该股东在临时股东大会及内资股类别股东会议上的投票结果。

    3、2005年第二次外资股类别股东会议议案

    审议《关于公司新增股份收购资产的议案》。

    会议议案须由出席本次外资股类别股东会议的H股股东进行审议,须经参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)本次会议出席对象

    1、于2005年11月28日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东和于2005年11月28日下午4点整H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、凡有权出席临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议并有表决权的股东均可委任一名或多名人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代理出席及表决。

    (四)参加现场投票的股东的登记办法

    1、有权出席会议的法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记,公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记,委托出席者需要持授权委托书,也可以通过信函、传真的方式办理登记；

    2、股东须以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署,则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次临时股东大会、内资股股东大会、外资股股东大会或其任何延迟会议(视情况而定)举行前二十四小时交回本公司注册地,方为有效。

    (五)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月28日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会的投票代码：360898,投票简称：鞍钢投票

    (3)股东投票的具体程序：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“申购价格”项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案1； 如果对议案二中的各项议项表决结果相同,则可以选择2.00元；如果选择了2.00元,则再选择议案二中的议项①至⑨是无效的；

    议案及议项的序号如下表：

    议案       序号
    议案一   1.00元
    议案二   2.00元
    议案三   3.00元
    议案四   4.00元
    议案五   5.00元

    C、在“申购股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的,请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)投资者进行投票的时间

    本次股东大会网络投票开始时间为2005年12月27日下午3：00,若本次现场股东大会结束时间早于2005年12月28日下午3：00,网络投票结束时间为2005年12月28日下午3：00；若本次现场股东大会结束时间晚于2005年12月28日下午3：00,网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布。

    (3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (六)联系方式

    1、登记地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号

    2、登记时间：2005年12月6日、7日(上午9：00-12：00,下午1：00-4：00)

    3、书面回复地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号

    鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室

    邮编：114003

    电话：0412-6334293、6334292

    传真：0412-6727772

    联系人：靳毅民、蒋郁葱

    4、预计上述各类会议总需时不多于一天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。