本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海永生数据科技股份有限公司于2005年11月28日以通讯方式召开第五届董事会第八次会议。本次会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事八名,其中三名独立董事,符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议形成如下决议：

    1、审议通过《关于陈韵珊女士辞去公司董事职务的议案》,同意陈韵珊女士辞去公司董事职务,并提交股东大会表决。

    2、审议通过《关于利用盈余公积及资本公积弥补亏损的议案》,同意公司利用以经审计的截止2005年10月31日的财务报告所列示的可用于弥补亏损的盈余公积和资本公积相关科目弥补累计亏损。弥补亏损的顺序为：任意盈余公积、法定盈余公积、资本公积中的资本溢价以及其他资本公积科目,合计弥补金额为180,526,684.89元,具体的弥补数额以相关股东大会召开前公告的审计报告为准,且不高于累计亏损数额。并提交股东大会审议。

    3、审议通过贵州金桥药业有限公司与贵州神奇集团控股有限公司等关联方签署的《药品品种调整及技术资料转让协议》,同意贵州金桥药业有限公司无偿受让协议约定的药品品种及技术资料,由于本次交易涉及关联交易,而关联董事回避后将无法形成决议,故经与会董事一致通过后提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》,同意公司于2005年12月29日召开2005年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。

    上海永生数据科技股份有限公司定于2005年12月29日召开2005年第一次临时股东大会,现将公司2005年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2005年12月29日上午10点。

    二、会议地点：上海市浦东大道842号(靠近源深路)上海长清宾馆二楼会议室。

    三、会议审议事项

    1、审议董事会《关于同意陈韵珊女士辞去公司董事的议案》。

    2、审议董事会《关于同意利用盈余公积及资本公积弥补亏损的议案》。

    3、审议董事会《关于同意贵州金桥药业有限公司与贵州神奇集团控股有限公司等关联方签署的＜药品品种调整及技术资料转让协议＞的议案》

    四、会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员。

    2、公司聘请的见证律师。

    3、截至2005年12月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股的最后交易日为12月16日,股权登记日为12月21日)。

    五、出席会议登记办法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人证明书、身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。

    符合上述条件的个人股东持身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

    股东及其委托代理人也可以通过信函、传真或亲自送达的方式办理登记。

    2、登记时间：

    2005年12月22日上午9：30-下午4：00；信函方式登记可在2005年12月22日之前(以收到方邮戳为准,并注明股东登记)办理。

    3、登记地点：

    上海市浦东大道1085号C座407室。

    六、其他事项

    1、与会股东食宿费、交通费自理,会期半天。

    2、联系方式

    地址/邮编：上海市浦东大道1085号C座407室/200135

    联系人：杨海泉、李斌、胡岚

    联系电话/传真：021-68552575、68552576/021-68552570

    上海永生数据科技股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十八日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席上海永生数据科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    (法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日