本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 交易内容

    2005 年11 月25 日，经公司第三届第十七次董事会批准，公司将位于成都市龙泉驿区洪河镇的原电缆厂房地产及配套附属设施以1360 万元的价格出让给电信科学技术研究院第五研究所。

    ● 关联人回避事宜

    董事会在审议本项关联交易时，关联董事予以回避。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    该项交易是为了有效利用公司资源，不影响上市公司的持续经营能力。本次交易将增加公司2005 年度净利润269 万元。

    一、关联交易概述

    经公司第三届第十七次董事会审议批准，同意公司将位于成都市龙泉驿区洪河镇的原电缆厂房地产及配套附属设施出让给电信科学技术研究院第五研究所(以下简称五所)。由于公司与五所的控股股东均为电信科学技术研究院，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项交易构成关联交易。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事11 人一致同意该关联交易，独立董事就此项关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1. 公司与关联人的关系：

    公司与电信科学技术研究院第五研究所的控股股东均为电信科学技术研究院。

    2.关联人的基本情况：

    企业名称：电信科学技术研究院第五研究所；法定代表人: 张凯蓉；注册资本：800 万元；地址：成都市大慈寺路22 号；经济性质:全民所有制；经营范围：

    主营电子通信技术开发，系统工程设计及相关技术咨询服务，产品生产销售，资产经营管理等。截至2004 年12 月31 日，净资产3094 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司位于成都市龙泉驿区洪河镇三桥村9985.55 平方米的工业房地产(其涉及土地证号为龙国用(2000)字第08702 号，土地面积为18333.33 平方米)及配套附属设施。该项资产土地性质为工业用地，产权所有人为公司。该项资产无担保、抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁及重大争议事项。

    截至2005 年10 月31 日，该项资产的帐面净值为1091 万元。根据成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成(2004)字第399 号“房地产估价报告”，其评估价值为1306 万元，其中房地产评估价值为1296.14 万元(包括土地和建筑)，附属配套设施为9.86 万元。评估基准日为2004 年11 月26 日，评估有效期一年。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易的定价政策：以评估价格1306 万元为基础，按市场公允价格成交，本次交易的成交价格为1360 万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    该项关联交易是为了有效利用公司资源，通过出售原电缆厂的地块及厂房等附属建筑物，利用出售的部分资金(700 万元)在光缆厂新建对称电缆车间，将原电缆厂的生产设备搬迁至新车间内，不仅可以节约生产成本，降低管理费用，还将大大提高电缆产品的生产能力，对提高公司盈利能力起到积极的作用。

    六、独立董事的意见

    关联董事回避，有表决权董事11 人一致同意上述关联交易。公司独立董事龚双瑾、谢鲁江、李敏、许榕生、赵东、洪星和李永军就该关联交易发表了独立董事意见如下：

    同意《关于转让原电缆厂在成都龙泉驿区房地产及配套附属设施并新建对称电缆车间的议案》，同意公司将位于成都市龙泉驿区洪河镇的原电缆厂房地产及配套附属设施以1360 万元的价格出让给电信科学技术第五研究所。该项关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

    七、备查文件目录

    (1)公司第三届第十七次董事会会议决议；

    (2)公司独立董事意见；

    (3)成都大成(2004)字第399 号“房地产估价报告”；

    (4)资产转让合同。

    特此公告。

    大唐电信科技股份有限公司董事会

    2005 年11 月28 日