本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天地源股份有限公司第四届董事会十五次会议于2005 年11 月26日在西安市高新技术产业开发区高新商务中心二十七楼会议室举行，应到董事15 人，实到董事15 人，由于涉及公司重大关联交易，在关联董事回避表决后，实际表决董事8 人，符合《公司法》和《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。会议通过通讯表决审议通过了如下议案：

    一、关于收购新西部实业发展公司“西部电子信息大厦”的议案。

    二、关于召开临时股东大会的议案(会议通知见附件)

    特此公告

    天地源股份有限公司董事会

    2005 年11 月29 日

天地源股份有限公司关于召开2005 年临时股东大会的通知

    公司董事会决定于2005年12月29日召开公司2005年临时股东大会，现将相关事项通知如下：

    (一)、会议时间：2005年12月29日上午9时,会期半天。

    (二)、会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心二十七楼会议室。

    (三)、会议议程：审议关于购买西部电子信息大厦项目的议案。

    (四)、出席会议对象：

    1、 本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

    2、 截止2005年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人

    (五)、会议登记办法：

    1、登记地址：上海市张杨路500号华润时代广场10层。

    登记时间：2005年12月22日

    上 午：8：30----11：30

    下 午：1：30-----4：00

    联系电话：021-----58771776

    传 真：021-----58367882

    邮政编码：200122

    联 系 人：莫颖

    2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记,异地股东可以发函或传真方式登记。

    (六)、与会人员食宿及交通自理。

    特此公告。

    天地源股份有限公司董事会

    2005年11月29日

    附：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士,代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2005年临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股票帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起生效。

    委托日期：2005年 月 日

    回执

    截止2005年11月26 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票股,拟参加公司2005年临时股东大会。

    股东帐户： 股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2005年 月 日

    (此页无正文)

    天地源股份有限公司董事会

    2005 年11 月29 日